ماده ۲۴ سهام قسمتي از سرمايه شركت سهامي كه مشخص ميزان مشاركت و تعهدات و منافع صاحبان آن در شركت سهامي مي باشد(يعني اگر يك نفر ۳ هزار تومان سهم دارد مشاركتش و تعهداتش و منافعش به همان اندازه ي ۳ هزار تومان است) (صفحه ۳۳ كتاب مراجعه كنيد) – ورقه سهم: سند قابل معامله است كه نماينده تعدادي سهم است كه صاحب آن درشركت سهامي دارد.

اقسام سهام:
سهام با نام: اسم فرد در ورقه سهم ضبط مي شود به خاطر اهميت شناخت شركاء بعضاٌ بررسي مسائل سياسي
سهام بي نام: يك ورقه و يك سند است در حكم حامل است كه مشخص كننده سهامدار نمي باشد لذا دست هر كس باشد مالك آن مي باشد و اين به خاطر راحتي شركاء مي باشد.
سهام ممتاز: براي تشويق افراد به خريد ورقه سهام اقدام به انتشار سهام ممتاز مي كنند.و معمولاً زماني است كه شركت نياز به پول دارد مثلاً مي گويند چه شركت سود بكند يا نكند ما به شما سود مي دهيم يا مثلاً مي گويند كسي كه يكي از اين سهام را داشته باشد ۲ حق راي به آن مي دهيم
سهام موسس: سهامي كه در اختبار موسس قرار ميگيرد : سهامي است كه براي ابتكار و كوشش موسس به آنها داده مي شود.
نكته: دارنده سهم نمي تواند به نسبت سهم ، از اموال شركت مالك شود بلكه به نسبت سهم خود از شركت دارا مي باشد.(در صفحه بعد ذكر كرده ايد.)
ماده ۲۷) تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است شركت بايد صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم بدهد.
گواهينامه موقت: كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد اين گواهي نامه در حكم سهم است ولي در هر حال ظرفمدت يكسال پس از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهم بايد ورقه سهم صادر و گواهينامه موقت سهم باطل گردد.
ماده ۲۸) تا وقتي شركت به ثبت نرسيده صدور ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم ممنوع است

شرايط لازم براي انتشار ورقه سهم:
شركت به ثبت رسيده باشد(ماده ۲۸)
تمام مبلغ اسمي سهم پرداخت شده باشد. كه بعد از آن برگه موقت سهم را گرفته و اوراق سهام را مي دهند (برگه ي تعهد سهم را پر كرده و حداقل ۳۵% را پرداخت كرده باشند.)(ماده ۲۷)
ماده ۲۹) در شركت هاي سهامي عام، مبلغ اسمي هر سهم نبايد از ده هزار ريال بيشتر باشد ولي در خاص محدوديت ندارد.
ماده ۳۰) مادام كه تمامي مبلغ اسمي هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بي نام يا گواهي نامه موقت ….به كتاب مراجعه كنيد.
در فاصله برگه تعهد سهم تا اوراق سهام صادر شود شوك به صاحبان سهام گواهي نامه موقت با نام مي دهد. تا اگر خواست گواهي نامه را انتقال دهد يا آن فرد به شركت مراجعه كرده و آن فرد با قبول تعهدات بر پرداخت تمام مبلغ باقي مانده و با گفتن نام و آدرسش اين انتقال صورت پذيرد و تا زماني كه مبلغ اسمي هر سهم پرداخت نشود صدور ورقه سهم بي نام يا گواهي نامه موقت بي نام ممنوع است . علت آن اين است كه شركت بتواند متعهدين خود را بشناسد

ماده ۳۴) كسي كه تعهد ابتياع سهمي ……به كتاب مراجعه شود.
كسي كه برگه ي تعهد را امضاء مي كند تمام مبلغ تعهد شده را بايد بپردازد و قبل از پرداختن تمام مبلغ اگر فروخته شد فروشنده بايد تمام مبلغ را بپردازد.نكته: دارندگان سهام نمي توانند به نسبت سهم از اموال شركت مالك شوند بلكه به نسبت سهم خود از شركت داراي حق مي باشند مثلاً

ماده۳۵) در هر موقع كه شركت بخواهد تمام يا قسمتي از مبلغ …. به كتاب مراجعه كنيد. هر وقت كه شركت بخواهد آن قسمتي از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطلابه كند بايد ابتدا با آگهي كردن در روزنامه كثير الانتشاري به صاحبان فعلي سهام اطلاع دهد و مهلتي را براي پرداخت مبلغ قرار دهد پس از انقضاي مهلت هر مبلغي كه پرداخت نشده باشد باضافه ي ديركرد آن كه برابر با ترخ رسمي بهره كه از طرف بانك مركزي اعلام مي شود (مثلا هر بدهكاري در سطح كشور اگر بدهيش را يك سال به تاخير بياندازد بايد اين مقدار بپردازد) +۴ درصد به آن فرد اخطار داده مي شود و پس از يك ماه اگر مبلغ را پرداخت نكرد شركت سهام را در بورس در صورتي كه در بورس اوراق بهادار پذيرفته باشد (سهامي تمام قابل فروش در بورس است) و گرنه از طريق مزايده به فروش مي رساند و از آن انواع هزينه هاي كم شده برداشت مي شود و اگر مبلغي باقي ماند مازاد را به صاحبش پرداخت مي كنند.

ماده ۳۷) دارندگان سهام مذكور در ماده ۳۵ حق حضور و … به كتاب مراجعه شود. كساني كه قسمتي از مبلغ تعهد شده خود را پرداخت نكرده اند : حق حضور و راي در مجامع عمومي را ندارنددر حد نصاب تشكيل مجامع عمومي تعداد اين گونه سهام ها از كل تعداد سهام شركت كسر مي شود مثلا اگر سرمايه شركت ۱۰ ميليارد باشد كساني كه تخلف مي كنند ۱ ميليارد باشند الباقي ۹ ميليارد سهامدار است (مثلا حد نصاب تشكيل مجمع عمومي موسس حداقل كساني كه سرمايه را تعهد كردن است كه نمي شود نصف همين ۹ ميليارد نفر)
حق دريافت سود قابل تقسيم ندارند

حق رجحان (يعني حق اولويت) در خريد سهام جديد را ندارند
حق دريافت اندوخته قابل تقسيم را هم ندارند
ماده ۴۰) انتقال سهام با نام… به كتاب مراجعه كنيد .

اگر بخواهند سهام با نام را منتقل كنند بايد از طريق شركت به ثبت برسد و آن شخص انتقال دهنده يا نماينده اش بايد انتقال مزبور را امضاء كند و همچنين انتقال گيرنده يا نماينده اش بايد تعهد كند كه مابقيه پولي كه مانده است را پرداخت و آدرسش را هم بنويسيد و اگر خواست محل سكونتش را هم تغيير دهد بايد به اطلاع دهد و هر نقل و انتقالي خلاف اين قانون باشد از نظر شركت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.ماده ۴۳) تبديل سهام با نام به بي نام و بالعكس به موجب :

مقررات اساس نامه
بنابه تصميم مجمع عمومي فوق العاده شركت مي باشد.(مثال: مثلاً در ۵/۵/۸۵ و ۱۰/۵/۸۵ و ۱۵/۵/۸۵ آگهي مي شود و مهلت از ۵/۵/۸۵ بايد حداقل ۶ ماه باشد يعني ۵/۱۱/۸۵)
ماده ۴۴) در مورد تبديل سهام بي نام به سهام با نام… به كتاب مراجعه شود بايد آگهي در ۳ نوبت و هر يك به فاصله ۵ روز و مهلتي كه كمتر از ۶ ماه از تاريخ اولين آگهي نباشد در روزنامه كثير الانتشاري منتشر و در آن بيان شود كه در صورت انقضاي مهلت مزبور كليه سهام بي نام شركت باطل تلقي مي شود تا صاحبان سهام براي تبديل به شركت مراجعه كنند.
ماده ۴۵) سهام بي نام كه ظرف مهلت مذكور …. به ص ۲۹ كتاب مراجعه كنيد.

اگر مهلت مراجعه به شركت منقضي شود و صاحبان سهام مراجعه نكنند سهام بي نام باطل ميشود و برابر تعداد آن سهام با نام صادر و توسط شركت در بورس (اگر اوراق بهادار پذيرفته شده در بورس باشند) در غير اين صورت از طريق حراج فروخته مي شود و آگهي حراج حداكثر تا ۱ ماه پس از مهلت مذكور مقتضي شده فقط يك باردر روزنامه ي كثيرالانتشار منتشرمي شود و فاصله بين آگهي تا تاريخ حراج حداكثر يك ماه و حداقل ۱۰ روز خواهد بود و اگر در اين حراج سهام به طور كامل انجام نشود حراج تا ۲ نوبت ديگر طبق شرايط گفته شده تجديد مي شود.
ماده ۴۶)از حاصل فروش سهامي….. به كتاب مراجعه شود
ابتدا تمام هزينه ها برداشت شده و مابقي تا ۱۰ سال در بانك باقي مي ماند پس از ۱۰ سال و عدم مراجعه در حكم مال بدون صاحب مي باشد.
نكته: پس از باطل شدن سهام بي نام اين سهام تبديل به سهام با نام شده و سهام كسي كه مراجعه نكرده از طريق بورس يا مزايده به فروش مي رسد و ابتدا تمام هزينه ها برداشت شده و مابقي تا ۱۰ سال در بانك باقي مي ماند پس از ۱۰ سال و عدم مراجعه درحكم مال بدون صاحب مي باشد كه با اجازه دادستان به خزانه دولت مي رود.

سوالات
شركت تجاري را تعريف كرده مختصرا توضيح دهيد
شخصيت بر چند قسم است هر مورد را تعريف كنيد.
اقامتگاه شخص حقيقي و حقوقي چه مكاني است (اختلاف قانون م و ت را با حل آنها بيان كنيد)
تابعيت را تعريف كرده و ذكر كنيد تابعيت شخص حقيقي و حقوقي به چه معناست
طبقه بندي شركت هاي تجارتي را ذكر نماييد
شركت سهامي را تعريف كرده و بنويسيد بر چند نوع مي باشد
فرق شركت سهامي عام و خاص در چيست؟
ماده ۱۷- به مجمع عمومي موسس با رعايت مقررات اين قانون تشكيل مي شود و … به (متن كتاب مراجعه شود)

حد نصاب مجمع عمومي موسس:
تشكيل: به كساني كه ۲/۱ سرمايه را تعهد كردند (امكان دارد ۵۰ نفر حاضر شونذ و ۲/۱ سرمايه را تشكيل ندهند)
ماده ۷۵) در مجمع عمومي موسس حضور عده اي از پذيره نويسان كه حداقل نصف سرمايه شركت را تعهد نموده ضروري است …. (به صفحه ۴۹ صفحه شود.)
(اگر با حد نصاب ۲/۱ در مرحله اول تشكيل نشده فقز تا ۲ بار ديگر دعوت مي شوند و بايد ۲۰ روز بين آگاهي دعوت و عقدجلسه فاصله باشد و آگهي دعوت بايد با قيد دستور جلسه قبل و نتيجه آن در روزنامه كثير النتشار همراه باشد و جلسه با حضور ۳/۱ صاحبان سرمايه قانوني است.)
تصميم: با اكثريت ۳/۲ آراء حاضرين (۳/۲ حاضرين)

هر گونه دعوت و اطلاعيه براي صاحبان سهام تا تشكيل مجمع عمومي سالانه بايد در ۲ روزنامه كثيرالانتشار منتشر شود يكي به وسيله مجمع عمومي موسس و ديگري از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردي تعيين مي شود(آيا اين دعوت در روزنامه دعوت در روزنامه كثير الانتشار از سوي مجمع عمومي موسس از وظايف آنهاست)
مجمع عمومي موسس و رسيدگي به امور سگانه:

بررسي احراز پذيره نويسي و تعهدات لازم
تصويب اساسنامه (به منزله قانون اساسي شركت است) عده ي مي گويند نمي تواند اصلاح كند به استناد ماده ۸۳ (هر گونه تغيير درموارد اساسنامه يا سرمايه شركت يا انحلال شركت منحصراً دست مجمع عمومي فوق العاده است) عدهي مي گويند مي تواند با استناد به ماده ۷۴ بند ۲ (وظايف مجمع عمومي ۱- تصويب اساس نامه و اصلاح آن) در نتيجه بايد گفت با توجه به ماده ۸۳ مجمع عمومي موسس حق اصلاح ندارد مگمر با موافقت كليه شركاءانتخاب اولين مديران و بازرسان شركت و قبول صحت توسط آنها كه به معني قبول تمام وظايف و دانستن وظايفشان در قانون است از چند زماني شركت سهامي عام تشكيل شده محسوب مي شود؟ (ماده ۱۷ از اين تاريخ شركت تشكيل شود محسوب مي شود.)
ماده ۱۸) اساسنامه كه به تصويب مجمع عمومي موسس….به كتاب مراجعه شود.

مدارك لازم عبارتنداز اساسنامه كه به تصويب مجمع عمومي موسس رسيده باضافه صورت جلسه مجمع باضافه برگه قبول سمت مديران ، را به محل ثبت شكرت ها تسليم
ماده ۱۹) در صورتي كه شركت تا ۶ ماه از تاريخ ……. به كتاب مراجعه شود تا تاريخ ثبت احدي حق دست زدن را در سرمايه را ندارد تا ۶ ماه قرار بود شركت به ثبت برسد اما به ثبت نرسيد افراد ذينفع با مراجعه به مرجع ثبت شركت ها درخواست انحلال شركت را اعلام مي كنند و از سوي مرجع ثبت شركت هايك گواهي به بانك مي دهند و بعد از مردم مي خواهند كه هر پولي كه ريخته اند بياييد با دادن رسيد بيگريد و هر گونه هزينه پرداخت شده به عهده موسس خواهد بود مثل آگهي ، پذيره نويسي كردن، و… از ماده ۶ الي ۱۹ ق ت طريقه ثبت شركتهاي سهامي عام بود كه با هم مروري مي كنيم .

ارائه مدارك لازم به مرجع ثبت شركت ها : موسس بايد اقلاً ۲۰ درصد سرمايه شركت را خود تعهد كرده و حداقل ۳۵ درصد مبلغ تعهد شده را در بانك به حساب به نام شركت در شرف تاسيس سپرده اگر قسمتي از تعهد را غير نقدي باشد مدارك مالكيت در همان بانكي كه پرداخت نقدي شده گواهي را به ضميمه اظهار نامه+ اساسنامه شركت+ اعلاميه پذيرنويسي كه به امضا، كليه موسس رسيده باشد به مرجعه ثبت شركتها تسليم مي كند در تهران به اداره ثبت شركتها ، در شهرستانها به دايره ثبت ، درجايي كه دايره ثب وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و مدارك و رسيد دريافت مي كند.
بررسي مدارك و اجازه پذيره نويسي : مرجع ثبت شركتها پس از مطالعه اظهارنامه + ضمائم و تطبيق مندرجات آن با قانون اجاره انتشار اعلاميه پذيره نويسي را صادر مي كند.
انتشار اعلاميه پذيره نويسي و شروع پذيره نويسي: اعلاميه پذيره نويسي بايد توسط موسس در جرايد آگاهي گردد و در بانكي كه تعهد سهام شده در معرفي ديد علاقمندان قرار داده شود ظرف مهلت معين افراد با مراجعه به بانك ورقه بعهد سهام را امضاء و مبلغ را كه در هنگام پذيره نويسي گرفته مي شود ، پرداخت و رسيد دريافت كنند و امضاء ورقه تعهد سهام به خودي خود لازمه قبول اساسنامه شركت و تعهدات مجامع عمومي صاحبان سهام است (ماده ۱۵)
بررسي به تعهدات پذيره نويسان و دعوت ، مجمع عمومي موسس پس از گذشت مهلت پذيره نويسي يا در صورتي كه مدت تمديد شده انقضاء شود موسس حداكثر تا يك ماه به تعهدات پذيره نويسان رسيدگي و اين كه تمام سرمايه شركت صحيحاً تعهد شده و اقلاً ۳۵% آن ها پرداخت شده تعداد سهام را تعيين و اعلام و مجمع عمومي موسسين را دعوت مي كنند.

حداقل ۲/۱ سرمايه
تشكيل
حداقل ۳/۱ سرمايه
حد نصاب ‌

تصميم اكثريت ۳/۲ آراء حاضرين
اولويت بندي مي كنند
بيشتر از مبلغ سرمايه تعهد شده
تقليل ميزان سهام
پس از بررسي اينكه تمام سرمايه
شركت صحيحا تعهد گرديد
كمتر از مبلغ سرمايه تعهد شده – باجلب رضايت شركاء
سرمايه تقليل مي يابد

تشكيل مجمع عمومي موسس و رسيدگي به امور سگانه:
احراز پذيره نويسي و تعهدات لازم
تصويب اساس نامه
انتخاب اولين مديران وبازرسان و قبول سمت

تا قسمت ۵ شركت سهامي تشكيل شده اما به ثبت نرسيده.
بردن مدارك لازم به مرجع ثبت شركتها اساسنامه كه تصويب مجمع عمومي موسس + صورت جلسه مجمع+ برگه قبول سمت مديران
ماده ۲۰) براي تاسيس و ثبت شركتها سهامي خاص به كتاب مراجعه شود.
طريقه ثبت شركت سهامي خاص:
اساس نامه كه به تاييد سهامداران (خود اعضاء)رسيده باشد
اظهارنامه مشعر(كه مبالغ تعهد كردند و در مجمع ثبت شركتها پر مي شود) كه تعهدات را در آن نوشته شده است تمام مبلغ تعهد شده و مقدار تعهد شركاء نيز مشخص و مقداري كه تعهد شده اين مقدار پرداخت و فيش بانكيش را گرفته نقديسرمايهغير نقدي (قيمت گذاري و تحويل داده شود.انتخاب اولين مديران و بازرسان قبول سمت كه تمام مسئوليت ها را مي داند و امضا كردند)

ذكر نام روزنامه كثير الانتشار به مرجع ثبت شركتها برده وثبت مي شود و شخصيت حقوقي تشكيل مي شود تبصره : قانون هايي كه براي تشكيل و ثبت شركت سهامي عام مقرر است در مورد شركت سهامي خاص لازم نيست و مدارك ذكر شده كافي است.نكته : وجوهي كه در بانك ريخته مي شود تا قبل از ثبت شركاء حق دسترسي به آن را ندارد.

ماده ۲۳) موسسين شركت…. به كتاب مراجعه شود موسسين در قبال تاسيس مسئوليت تضامني دارند يعني چه؟سهامداران در شركت سهامي به ميزان سهمي كه در آن دارند سود وزيان متعلق به انها مي باشد و لي مسئوليت تضامني بسيار سنگين تر است يعني تك تك افراد در مقابل خسارات و مبالغ مسئول هستند.