ماده ۱

تاسيس

شركت سهامي خاص فيمابين متعهدين سهام هاي صادره يا سهام هائي كه قرار است صادر شود تشكيل يافته و تحت قانون تجارت جمهوري اسلامي ايران به نحوي كه در سال ۱۳۴۷ ( برابر با ۱۹۶۹ ميلادي) اصلاح شده و مفاد شرايط و مواد اين اساسنامه فعاليت خواهد نمود.

ماده ۲

نام شركت

نام شركت، شركت خدمات ارتباطي ايران سل خواهد بود ( و از اين پس شركت ناميده خواهد شد).

ماده ۳

دفتر مركزي و شعبات

دفتر مركزي شركت در تهران، ايران و محلي كه توسط هيات مديره تعيين مي گردد قرار خواهد داشت. هيات مديره در صورت لزوم مي تواند نشاني شركت در ايران را تغيير داده و دفاتر نمايندگي در داخل كشور يا خارج از جمهوري اسلامي ايران داير نمايد.

ماده ۴

مدت

شركت براي مدت نامحدودي تاسيس شده است.

ماده ۵

هدف و نوع فعاليت شركت

شركت مقدمتاً براي ارائه خدمات زير بر اساس قوانين جمهوري اسلامي ايران و همچنين براي ارائه خدماتي كه در مقررات ناظر بر دعوت به مناقصه هاي بين المللي و عمومي توسط و به امضاء وزارت ارتباطات و فن آوري اطلاعات جمهوري اسلامي ايران مقرر گرديده تشكيل شده است:

– تامين خدمات عمده و جزئي ارتباطات.

– فروش ظرفيت تردد شبكه به كاربردهاي بين المللي يا موسسات.

– اجاره وسايل و امكانات زير بنائي شبكه به كاربردهاي بين المللي يا موسسات.

– تامين اينترنت و اطلاعات و پايگاه ديجيتال و محصولات و خدمات مربوطه.

– تامين ساير منابع ديگري كه در زمينه خدمات ارزش افزوده هم اكنون موجود بوده و يا براي آتيه پيش بيني شده اند.

– امور مربوط به تجارت الكترونيك و فعاليتهاي تجاري شبكه هاي مخابراتي فوق در زمينه تلفن همراه.

– ارائه خدمات به مشتريان از جمله و نه محدود به مديريت روابط مشتريان و خدمات مركزي ارتباطات.

شركت براي تحقق مقاصد فوق و همچنين اجراي اهداف شركت مي تواند به كليه اقدامات مالي، بازرگاني و اقتصادي و همچنين اقدامات مفيد .، لازم و ضروري در جهت تحقق بخشيدن به هدف و موضوع شركت مبادرت ورزد.

بنابراين شركت مي تواند بدون اعمال هيچ گونه محدوديتي به اقدامات مشروحه ذيل مبادرت ورزد:

الف) ورود در توافقات و انعقاد موافقنامه در زمينه ارائه خدمات، نمايندگي، عامليت،
حق العمل كاري، و قبول تعهدات و هر نوع توافق ديگري كه در محدوده موضوع و اهداف شركت قرار داشته باشد، و همچنين كسب اعتبارات و وام هاي كوتاه مدت، ميان مدت و بلند مدت و صدور و قبول و ظهر نويسي اسناد تجاري در محدوده موضوع و اهداف شركت.

ب) همكاري، ايجاد مشاركتها يا شركتها يا موسسات جديد با افراد يا اشخاص حقوقي داخلي يا خارجي كه هم اكنون وجود دارند يا در آينده بوجود مي آيند، تحصيل و تملك جزئي يا كلي شركتها يا موسسات داخلي يا خارجي، مشاركت در سرمايه سهمي شركتها و موسسات مذكور، تاسيس شعبه يا دفاتر نمايندگي در ايران و در خارج از كشور.

پ) صدور، تحصيل، فروش و ايجاد اسناد مالي و وثيقه و اعمال ساير اقدامات قانوني ناظر بر اوراق و اسناد بهادار، اسناد تجاري، اسناد تضميني و تضمينات قابل تبديل بنا به تشخيص و صلاحديد هيات مديره بشرطي كه چنين اعمالي از زمره فعاليتهاي واسطه گري خارج باشد.

ت) انعقاد موافقتنامه براي كسب مجوز، امتياز، علامت تجاري، دانش كاربردي و مهارت فني و همكاري فني و ساير موافقتنامه هاي حقوق مالكيت معنوي و تحصيل و كسب و ثبت اينگونه حقوق.

ث) تحصيل، اجاره، كرايه و فروش اموال منقول و غير منقول، ساخت كارخانه ساختمان، ورود در و انعقاد موافقتنامه هاي مالي استيجاري، تحصيل حقوق عيني يا مالكيتي نسبت به اموال منقول و غير منقول از جمله و نه محدود به انعقاد قولنامه فروش، گرو، رهن و وثيقه تجاري؛ تعيين و ايجاد حق بنفع اشخاص ثالث و ثبت سند مالكيت آن. قبول وثيقه از يا انتقال به اشخاص ثالث؛ فك وثيقه و رهني كه بنفع شركت ايجاد شده؛ ايجاد تضمين نسبت به اموال منقول و غير منقول متعلق به شركت منجمله ايجاد وثيقه و رهن و وثيقه هاي موسسات تجاري از طرف خود يا از طرف اشخاص ثالث در محدوده اي كه به موجب هدف و موضوع شركت انجام اين اقدامات ضروري باشد.

چ) ثبت حقوق مالكيت معنوي منجمله علامت و نشان تجارتي، فروش، اجاره، خريد و فروش مجدد، و اعطاي امتياز و اعطاي فرعي همان امتياز و انجام و اجراي اقدامات مربوطه.

علاوه بر موضوعات فوق، چنانچه شركت لازم بداند مي تواند هر گونه معاملات ديگري را، بشرط آنكه در صورت لزوم تاييدات مقرر در زمينه موارد مزبور كسب شده باشند، به انجام رساند.

ماده ۶

سرمايه شركت

سرمايه تعهد شده شركت مبلغ ۰۰۰،۰۰۰،۰۰۰،۵۷۸،۱ ريال است.

سرمايه شركت منقسم به ۰۰۰، ۸۰۰، ۱۵۷ سهم با نام و هر سهم به ارزش اسمي ۰۰۰،۱۰ ريال است. سهام با نام شركت به دو گروه يا به عبارتي سهام گروه الف و سهام گروه ب تقسيم گرديده است.

ساختار تعلق سهام شركت به شرح ذيل است:

(الف) سهام گروه الف كه ۶۰ (شصت) درصد از كل سهام شركت را با ارزش اسمي ۰۰۰،۰۰۰،۸۰۰،۹۴۶ ريال تشكيل مي دهد.

(ب) سهام گروه ب كه ۴۰ (چهل) درصد از كل سهام شركت را با ارزش اسمي ۰۰۰و۰۰۰و۲۰۰و۶۳۱ ريال تشكيل مي دهد.

هويت سهامداران گروه الف ( سهامدار گروه الف) و سهامداران گروه ب (سهامدار گروه ب) بشرحي است كه در اظهار نامه ثبت شركت سهامي نزد اداره ثبت شركتهاي تهران و به موجب قوانين ايران به ثبت رسيده است.

ماده۷

گواهينامه سهم، دفتر ثبت سهام

۱-۷ تمامي گواهينامه هاي سهام بايد متحدالشكل و چاپي و داراي ته سوش و شماره ترتيب بوده و به امضاي رئيس هيات مديره و يك مدير كه توسط هيات مديره براي اين منظور تعيين مي شود رسيده و ممهور به مهر شركت باشد. هيات مديره مي تواند گواهينامه هاي سهام را بنحوي منتشر نمايد كه معرف هر تعداد سهم از سهام شركت باشد.

۲-۷ تا زماني كه گواهينامه سهام صادر نشده باشد شركت مي تواند ظرف مدت ده روز از تاريخ تاسيس شركت گواهينامه هاي موقت سهم را كه معرف شماره، نوع و مبلغ پرداخت شده سهام مزبور باشد صادر نمايد. هيات مديره گواهينامه موقت سهام را بلافاصله پس از صدور به سهامداران تحويل خواهد داد. شركت ظرف مدت يك سال از تاريخ پرداخت ارزش اسمي سهام گواهينامه سهام مزبور را صادر كرده و به سهامداران تحويل داده و گواهينامه هاي موقت سهام را باطل خواهد كرد.

۳-۷ شركت دفتري را براي ثبت سهام اختصاص خواهد داد كه در آن نام، نشاني و تعداد سهام بانام متعلق به هر يك از سهامداران را ثبت خواهد كرد. دفتر ثبت سهام در دفتر مركزي شركت نگهداري خواهد شد. انتقال سهام در موقعي محقق مي شود كه انتقال مزبور به موجب تصميم هيات مديره و با رعايت مفاد ماده ۸ اين اساسنامه در دفتر ثبت سهام به ثبت رسيده باشد، مشروط بر آنكه تمامي موافقت ها و يا مجوزهاي لازم از مقامات ايراني تحصيل شده باشند. هر گونه تغييرات بعدي در نشاني سهامداران بايستي به شركت اعلام شده و در دفتر ثبت سهام به ثبت برسد.

۴-۷ گواهينامه موقت سهم يا گواهينامه سهم بايستي حاوي نكات ذيل باشد:

انتقال و يا ايجاد هر گونه تعهد به هر نحو نسبت به سهام معرفي شده در اين گواهينامه سهم منوط به رعايت مفاد ماده ۸ اساسنامه اين شركت بوده كه يك نسخه از آن همواره در طي ساعات اداري در محل دفتر مركزي شركت قابل بررسي است. هر گونه انتقالي كه بدون رعايت مقررات مندرج در اين اساسنامه صورت پذيرد در قبال سهامداران، شركت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار و باطل است.

۵-۷ يك سهم شركت قابل تقسيم نمي باشد. دارندگان سهام مشترك موظفند يك نفر نماينده از ميان خود را كتباً به شركت معرفي نمايند كه اين نماينده از نظر شركت حق خواهد داشت كه كليه حقوق مربوطه سهام را از جانب دارندگان سهام مشترك اعمال نمايد.

ماده۸

انتقال سهام

الف) هر گونه نقل وانتقال سهام فقط با رعايت مفاد اين اساسنامه و با رعايت الزامات مقرر در قوانين ايران صورت خواهد پذيرفت. هر انتقال ديگري بر خلاف روال فوق باطل و بلااثر خواهد بود. هيچ سهامداري حق نخواهد داشت كه بطور مستقيم يا غير مستقيم بدون رعايت مقررات مندرج در اين اساسنامه و شركتنامه سهامداران، مبادرت به فروش، واگذاري، توثيق، انتقال نموده يا به هر نحو تغييري در حقوق مربوط به سهام داده يا پيشنهاد آن را ارائه نمايد.

ب) هر گونه نقل و انتقال كه ناظر بر ۵% سهام و يا حق راي مربوطه در شركت گردد، مستلزم ابلاغ موضوع به مرجع نظارتي (كميسيوني كه در ارجاي مفاد آئين نامه ماده ۱۲۴ برنامه پنج ساله سوم توسعه مورخ ۱۶/۲/۱۳۷۹ تشكيل گرديده) تا ۲ ماه قبل از انجام انتقال بوده و در صورتي كه انتقال توسط سهامداران گروه الف يا سهامداران ايراني به اشخاص خارجي مطرح باشد، انتقال منوط به اخذ موافقت و يا تاييدات لازم از سوي مقامات ايراني خواهد بود.

پ) هر گونه انتقال سهام به شركتهاي فرعي وابسته به گروه الف از سهامداران يا شركتهاي فرعي وابسته به گروه ب از سهامداران مي تواند بدون لزوم رعايت مفاد مقرر در بند (ث) ماده ۸ اين اساسنامه آزادانه صورت پذيرد مشروط به آنكه مجوزهاي لازم مربوطه از مقامات ايراني كسب شده باشد. برغم مفاد پيش گفته، چنانچه شركتهاي فرعي وابسته به سهامداران در مدتي كه صاحب سهام مي باشند به نحوي دستخوش تغيير قرار گيرند كه شركتهاي مذكور ديگر به منزله شركتهاي فرعي وابسته به سهامدار انتقال دهنده سهام مورد بحث تلقي نگردند، بدين وسيله انتقال دهنده تعهد مي نمايد كه حسب مورد، شركتهاي فرعي وابسته يا سهامدار، قبل از آنكه وضعيت ايشان حسب مورد به عنوان سهامدار يا شركتهاي فرعي وابسته يا سهامدار دستخوش تحول گردد، اقدامات لازم را براي انتقال سهامي كه در اختيار چنين شركتي مي باشد بنام انتقال دهنده بعمل آورده و هر مديري كه حسب مورد از سوي شركت فرعي وابسته يا سهامدار منصوب شده، مستعفي گرديده و سمت مذكور توسط انتقال دهنده كه سهام بنام وي منتقل گرديده جايگزين گردد. از نقطه نظر مفاد اين مقررات، شركت فرعي وابسته يعني، (الف) هر شركتي كه حداقل پنجاه درصد سرمايه آن مستقيماً يا غير مستقيم تحت تملك يا كنترل سهامداران گروه الف يا سهامداران گروه ب بوده، يا (ب) هر شركتي كه مستقيماً يا غير مستقيم تلمك يا كنترل حداقل پنجاه درصد سرمايه سهامداران گروه الف يا گروه ب را بر عده داشته باشد، و (پ) هر شركتي كه حداقل پنجاه درصد (۵۰%) سرمايه آن مستقيماً يا غير مستقيم تحت تملك يا كنترل شركتي است كه آن شركت مستقيماً يا غير مستقيم تملك يا كنترل حداقل پنجاه درصد سرمايه سهامداران گروه الف يا سهامداران گروه ب را بر عهده داشته باشد.

ت) هر گونه نقل و انتقال سهام توسط سهامدارن گروه الف يا گروه ب به سهامدار ديگري از گروه الف يا گروه ب بطور آزادانه و بدون محدوديت هاي قيد شده در بند (ث) ذيل امكان پذير است.

ث) حق انتقال سهام يا منافع مربوط به آن توسط سهامداران گروه الف يا سهامداران گروه ب منوط به رعايت شرايط زير خواهد بود:

 

۱- قبل از انتقال سهام يا منافع مربوط به آن سهامداري كه انتقال را پيشنهاد مي كند (پيشنهاد دهنده) بايد يك فقره اخطار كتبي ( اخطار انتقال) به ساير سهامداران (سهامدار پيشنهاد گيرنده) مبني بر قصد خود به انتقال سهام مذكور در اخطار ( سهام پيشنهادي )به شخص ثالث باحسن نيتي كه خريدار غير محاباتي سهام مزبور است ابلاغ نمايد. اخطار انتقال بايستي حاوي نكات ذيل باشد:

– نام شخص.

– تعداد سهام پيشنهادي.

– بها هر سهم از سهام پيشنهادي ( قيمت تعيين شده).

– نسخه اي از موافقتنامه خريد سهام (به همراه ترجمه رسمي آن ) و ساير قيود و شرايط اساسي در انتقال پشنهادي سهام.

۲- اخطار انتقال در حكم پيشنهاد غير قابل برگشت به سهامدار پيشنهاد گيرنده از سوي پيشنهاد دهنده مبني بر فروش سهام پيشنهادي (به همراه تمامي حقوق متعلقه بدان سهام) به قيمت تعيين شده براي مدت ۳۰ روز (مدت تعيين شده) خواهد بود. مدت تعيين شده از تاريخي كه اخطار انتقال به سهامدار پيشنهاد گيرنده ابلاغ مي گردد آغاز شده و در طي مدت تعيين شده، قابل برگشت نخواهد بود مگر در مورديكه رضايت كتبي سهامدار پيشنهاد گيرنده كسب شده باشد. قبول چنين پيشنهادي در كليت آن، فقط به موجب ابلاغ اخطار كتبي از سوي هر يك از سهامداران پيشنهاد گيرنده به پيشنهاد دهنده در طي مدت تعيين شده صورت خواهد پذيرفت (اخطار قبول).

۳- ابلاغ اخطار قبول توسط هر يك ا سهامداران پيشنهاد گيرنده به منزله توافق غير قابل برگشت جهت خريد سهام پيشنهادي مذكور در اخطار قبول به قيمت تعيين شده خواهد بود.

۴- چنانچه همگي سهامداران پيشنهاد گيرنده اخطار قبول را براي خريد سهام پيشنهادي ارسال و ابلاغ نمايند، در اين صورت سهامداران پيشنهاد گيرنده مذكور حق خريد سهام پيشنهاد شده را به نسبت سهام خود در شركت دارا مي باشند.

۵- چنانچه ظرف مدت تعيين شده پيشنهاد دهنده اخطار قبول را در مورد خريد سهام پيشنهادي از سوي سهامدار پيشنهاد گيرنده (خريدار) دريافت نمايد، پيشنهاد دهنده به محض دريافت مبلغ تعيين شده ملزم خواهد بود كه تعداد سهام پيشنهادي مذكور در اخطار قبول را كلاً به خريدار منتقل نمايد. اخطار قبول غير قابل برگشت بوده و پيشنهاد گيرنده را ملزم به خريد سهام پيشنهادي به مبلغ تعيين شده مي نمايد.

۶- فرايند انتقال سهام از سوي پيشنهاد دهنده بر اساس اين ماده ظرف مدت معقولي كه طي آن سهامدار پيشنهاد گيرنده بايستي ارزش تعيين شده را برطبق شرايط مذكور در اخطار انتقال به سهامدار پيشنهاد دهنده بپردازد تكميل و محقق خواهد شد.

۷- چنانچه هيچ يك از پيشنهاد گيرندگان، اخطار قبول نسبت به تماميت و كل سهام پيشنهادي ارسال نكنند، پيشنهاد دهنده مي تواند در طي ۱۴ (چهارده) روز بعد از مدت تعيين شده تمامي سهام پيشنهادي را به خريدار ثالث با حسن نيت به قيمت تعيين شده در اخطار انتقال منتقل نمايد. چنانچه در طي اين مدت انتقالي صورت نپذيرد، هر گونه اقدام بعدي براي انتقال سهام منوط به رعايت روش فوق خواهد بود.

۸- سهامدار(ان) پيشنهاد گيرنده مي توانند اطلاعات و اسنادي را كه بر انجام معامله مبتني بر حسن نيت دلالت نمايد درخواست نمايند.

۹- اگر سهامدار پيشنهاد دهنده تمام سهام خود در شركت را منتقل نمايد، در اين صورت سهامي كه در اختيار مديران نماينده سهامدار پيشنهاد دهنده در هيات مديره قرار دارد نيز منتقل گرديده، و مديران مزبور بايستي استعفاء دهند.

ج) جز در مواردي كه براي تحقق اهداف شركت ضرورت داشته باشد، هيچ يك ازسهامداران نمي تواند بدون رضايت قبلي و كتبي ساير سهامداران مبادرت به ايجاد و تحميل حق يا تعهد يا تجويز اعمال هر گونه وثيقه نسبت به سهام خود نمايد. از نظر مفاد مقررات حاضر، اعمال وثيقه به معني ايجاد رهن، گرو. منفعت تضميني، تعهد، وثيقه يا تحميل هر گونه هزينه از هر قبيل و از جمله هر نوع توافق در تجويز اقدامات فوق، فروش مشروط يا توافق در حبس مالكيت يا هر نوع اجاره از اين نوع مي باشد.

ماده۹

افزايش سرمايه

۱-۹ تا زماني كه سرمايه تعهد شده شركت كاملاً پرداخت نشده است، شركت سرمايه خود را افزايش نخواهد داد.

۲-۹ مجمع عمومي فوق العاده مي تواند طبق تشريفات مقرر در اين اساسنامه نسبت به افزايش سرمايه شركت اتخاذ تصميم نمايد. مجمع مذكور پس از استماع پيشنهاد هيات مديره و گزارش بازرس در مورد افزايش سرمايه تصميم گيري خواهد كرد. پيشنهاد هيات مديره براي افزايش سرمايه پيشنهادي مبتني بر نيازهاي تجاري شركت بوده و بايستي متضمن توجيه لزوم افزايش سرمايه پيشنهادي و نيز شامل گزارشي درباره امور شركت از ابتداي سال مالي جاري بوده و در صورتي كه هنوز مجمع عمومي نسبت به حسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشد شامل گزارشي از وضع شركت از ابتداي سال مالي قبل باشد. گزارش بازرس بايستي حاوي نقطه نظرات راجع به توصيه هيات مديره نيز باشد. مجمع عمومي فوق العاده كه در مورد افزايش سرمايه تصميم اتخاذ
مي كند، شرايط صدور سهام جديد را در صورت وجود، و فروش و تاديه قيمت آن را تعيين يا اختيار تعيين آن را به هيات مديره واگذار خواهد كرد.

۳-۹ تصميم مجمع عمومي فوق العاده درباره افزايش سرمايه و شرايط صدور و ارائه سهام جديد در روزنامه كثير الانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر
مي گردد، آگهي مي شود.

۴-۹ در خريد سهام جديد صاحبان سهام شركت به نسبت سهامي كه مالكند حق تقدم دارند و گواهي حق تقدم بايستي توسط پست سفارشي براي تمامي سهامداران ارسال گردد و در صورتي كه سهامداري مقيم خارج باشد اين گواهي توسط پست سفارشي هوايي ارسال خواهد شد. گواهي حق تقدم ظرف ۲۰ (بيست) روز از تاريخ تشكيل مجمع عمومي فوق العاده اي كه افزايش سرمايه را تصويب نموده توسط هيات مديره از طريق پست سفارشي و در صورتي كه سهامدار مقيم خارج باشد از طريق شركتهاي پستي بين المللي از قبيل DHL براي تمامي سهامداران ارسال خواهد شد.