ادغام و تركيب شركت ها

ادغام عمودي شركت ها
ادغام عمودي ترکيب دو فعاليت تجاري است که در دو سطح متفاوت از توليد قرار دارند. براي مثال يک شرکت توليدکننده مواد غذايي و يک فروشگاه زنجيره اي. ترکيب در اين روش با فراهم نمودن چيزي براي چرخه توليد (که به مصرف کننده نهايي نزديک تر است) به عنوان ادغام رو به جلو شناخته مي شود.

ادغام عمودي مي تواند با ادغام افقي که همانا ترکيب فعاليت هاي تجاري که در يک سطح توليد قرار دارند (مثل دو سوپر مارکت يا دو کارخانه توليد مواد غذايي) مقابله کند. ترکيب با چيزي که چرخه را تقويت مي کند (اگر يک شرکت توليدکننده مواد غذايي با يک مجتمع کشت و صنعت ترکيب شود) به عنوان ادغام رو به عقب شناخته مي شود. گاهي اوقات ادغام دو سازمان که در دو مسير تجاري کاملا متفاوت قرار دارند بر ادغام اختلاطي شرکت ها ارجحيت دارد.

فعاليت هاي تجاري بسته به اين که به مصرف کننده نهايي دور يا نزديک هستند، بالادستي يا پايين دستي محسوب مي شوند.
مزاياي ادغام عمودي از ظرفيت بيشتري که براي کنترل دستيابي به ورودي ها (و کنترل هزينه ها، کيفيت و زمان هاي تحول اين ورودي ها) به سازمان مي دهد، ناشي مي شود. هر چند در مسير تغيير ساختار سازماني اواخر قرن بيستم اين منطق کمتر مورد توجه قرار مي گيرد. در اواخر دهه ۱۹۹۰ مشاوران شرکت مک کنزي و شرکا نوشتند: ” از آنجايي که شرکت هاي باسابقه به منظور کنترل دسترسي به منابع فيزيکي کمياب به صورت عمودي ادغام مي شوند شرکت هاي مدرن به صورت درون سازماني و برون سازماني در حال گسترش، سهيم شدن در پيمان هاي متعدد سرمايه گذاري مشترک هستند.”

برخي از بهترين مثال ها از ادغام عمودي در شرکت هاي نفتي وجود داشته است. در دهه هاي ۱۹۷۰ و ۱۹۸۰ بسياري از شرکت هايي که پيشتاز اکتشاف و استخراج نفت خام بودند تصميم گرفتند پالايشگاه هاي پايين دستي و شبکه توزيع را به دست آورند. شرکت هايي نظير شل (Shell ) وبريتيش پتروليوم (Petrileum British ) اقدام به کنترل تمام مراحل پيچيده آوردن يک قطره نفت از محل استخراج (درياي شمال يا آلاسکا) به باک سوخت خودروها نمودند. ايده ادغام عمودي از شعار يک گام جلوتر شرکت کامپيوتري دل Dell يکي از موفق ترين شرکت هاي دهه ۱۹۹۰ گرفته شده است.

براي شرکت ها اجراي موفقيت آميز ادغام عمودي يک استراتژي دشوار است. اجراي اين استراتژي غالبا پرهزينه و مشکل مي باشد. در بسياري از مواقع توليدکنندگان بالادستي به منظور حفظ بازار محصولاتشان با توزيع کننده هاي پايين دستي ادغام مي شوند. اين موضوع در شرايط مناسب خوب است اما وقتي تقاضا کاهش مي يابد بسياري از شرکت ها تفاوت قيمت فاحشي با توزيع کنندگان پايين دستي دارند و فقط مي توانند هزينه توليد را در نقطه سر به سر حفظ کنند.

وقتي در پايان دهه ۱۹۷۰ شرکت اپل (Apple ) شبکه اي از متخصصان غير وابسته را تشکيل داد تا ماشين هايي توليد کند که کارآيي آنها بيشتر از آنچه تمام غول هاي کامپيوتري انجام داده اند، باشد، قامت غول هاي ادغام عمودي در صنايع کامپيوتري مثل آي .بي .ام (IBM ) و ديجيتال و بروگس (Burroughs anb Digital )همانند نهالي جوان شکسته شد.
نحوه پرداخت ماليات شركتهاي ادغام شده اعلام شد

هيئت وزيران بنا به پيشنهاد مشترك وزارتخانه‌هاي امور اقتصادي و دارايي و صنايع و معادن، آيين‌نامه اجرايي بند ” ز” ماده (۱۱۱) اصلاحي قانون مالياتهاي مستقيم را تصويب كرد.
به گزارش خبرنگار اقتصادي خبرگزاري فارس، در اين آيين نامه، مفهوم ادغام يا تركيب شركتها از لحاظ مقررات مالياتي به دو صورت ذيل تعيين گرديده است: الف ـ انتقال داراييها و بدهيهاي يك يا چند شركت به يك شركت ديگر كه از اين پس شركت موجود ناميده مي‌شود، به‌طوري كه شركتهاي ادغام شونده منحل مي‌شوند، لكن شركت موجود نام و هويت خود را حفظ كرده و دارايي و بدهي آن به‌ميزان جمع دارايي و بدهي شركتهاي ادغام شونده افزايش مي‌يابد. ب ـ انتقال داراييها و بدهيهاي يك يا چند شركت به شركت جديد، به‌طوري كه شركتهاي ادغام شونده منحل شده و ميزان دارايي و بدهي شركت جديد معادل جمع داراييها و بدهيهاي شركتهاي ادغام شونده خواهد بود.

بنابراين گزارش، ادغام يا تركيب شركتها به يكي از دو طريق مندرج در اين ماده مشروط به آن است كه مجوز قانوني آن تحصيل شده باشد.
اين مصوبه اضافه كرد: در صورت انتقال داراييها با بيش از قيمت دفتري به شركت موجود يا شركت جديد، مازاد مشمول پرداخت ماليات مي‌باشد.
بر اساس آيين‌نامه اجرايي بند ” ز” آخرين مديران شركتهاي ادغام يا تركيب شونده، مكلفند ظرف يك ماه پس از اتخاذ تصميم نهايي براي ادغام يا تركيب، رونوشت صورتجلسات نهايي و فهرست اسامي شركا يا سهامداران و ميزان سهم‌الشركه يا سهام آنان و صورت داراييها و بدهيها را همراه گزارش يكي از اعضاي جامعه حسابداران رسمي راجع به تعيين قيمت روز سهام يا سهم‌الشركه در تاريخ مزبور به اداره امور مالياتي مربوط تسليم نمايند.

مطابق آيين نامه فوق، تاريخ ادغام يا تركيب از نظر اين آيين‌نامه، تاريخ ثبت داراييها و بدهيهاي شركتهاي ادغام يا تركيب شونده در دفاتر قانوني شركت موجود و يا تاريخ ثبت شركت جديد در اداره ثبت شركتها و مؤسسات غيرتجاري مي‌باشد.

بنا بر اين تصويب نامه، مديران شركت موجود يا شركت جديد مكلفند ظرف يك‌ماه از تاريخ ادغام يا تركيب، مستندات مربوط به ثبت تغييرات حاصل از ادغام يا تركيب در شركت موجود و يا ثبت شركت جديد در اداره ثبت شركتها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده (شامل داراييها و بدهيها) و فهرست تعداد سهام يا ميزان سهم‌الشركه كه در قبال انتقال داراييها و بدهيها به هريك از سهامداران يا شركاي شركتهاي ادغام شونده تخصيص مي‌يابد را همراه گزارش يكي از اعضاي جامعه حسابداران رسمي راجع به تعيين بهاي روز سهام يا سهم‌الشركه شركت موجود يا شركت جديد به اداره امور مالياتي مربوط تسليم نمايند.

در تبصره اين ماد آمده است: اداره امور مالياتي مكلف است پس از دريافت مدارك موضوع اين ماده رونوشت مدارك ياد شده را حسب مورد به ادارات امور مالياتي مربوط به شركتهاي ادغام يا تركيب شونده جهت اقدامات قانوني موضوع ماده (۱۱۱) اصلاحي قانون مالياتهاي مستقيم ـ مصوب ۱۳۸۰ـ ارسال نمايد.
مطابق مقررات بند ” هـ” ماده (۱۱۱) اصلاحي قانون مالياتهاي مستقيم ـ مصوب ۱۳۸۰ـ هرگاه در نتيجه ادغام يا تركيب موضوع اين آيين‌نامه درآمدي به هريك از سهامداران در شركتهاي ادغام يا تركيب شده تعلق گيرد، حسب قوانين و مقررات مربوط مشمول ماليات خواهند بود.

اين مصوبه افزود: هزينه‌هاي مربوط به ادغام يا تركيب شركتها حسب مورد هزينه قابل قبول آنها محسوب مي‌گردد.
محمدرضا عارف معاون اول رييس جمهور كه اين آيين نامه را ابلاغ كرده در پايان تاكيد كرده است:عدم رعايت مقررات ماده (۱۱۱) اصلاحي قانون مالياتهاي مستقيم ، مصوب۱۳۸۰ـ و اين آيين‌نامه، حسب مورد، موجب عدم شمول تسهيلات موضوع ماده قانوني ياد شده نسبت به شركتهاي ادغام شونده خواهد بود.
اثرات ادغام شركت ها

سخنگوي دولت با تشريح مصوبات دولت خبر داد:
دولت مشاغل خبرنگاران و دبيران سرويس را زيان آور معرفي كرد
خبرگزاري فارس: دبير و سخنگوي دولت، امروز در جلسه‌ هفتگي خود با خبرنگاران با تشريح مصوبات هيات دولت گفت: بحث محسوب‌ شدن شغل روزنامه‌نگاري به عنوان شغل سخت و زيان‌آور به تصويب هيات وزيران رسيد.

به گزارش خبرگزاري فارس عبدالله رمضان‌زاده اظهار داشت: بر اساس اين مصوبه، گزارشگران، مصاحبه ‌كنندگان‌، خبرنگاران، عكاس خبرنگاران يا خبرنگار عكاسان، دبيران سرويس، معاونان دبير سرويس و دستيار دبير سرويس به عنوان كساني كه مشاغل آنها سخت و زيان‌آور شناخته شده، معرفي شدند.
وي با اشاره به اينكه پيش از اين نيز خود خبرنگاري جزو مشاغل سخت و زيان‌آور محسوب شده بود، افزود: يكي ديگر از مصوبات جلسه گذشته هيات وزيران به برنامه‌هاي دولت براي مقابله با فساد اداري و ارتقاي سلامت اداري دستگاهها بود.

به گفته رمضان زاده بر اساس مصوبه يكشنبه هيات وزيران، مقررات و ضوابط پيشگيري و مبارزه با رشوه در دستگاههاي اجرايي به تصويب هيات وزيران رسيد.
بر اساس اين ضوابط، دادن و پذيرفتن پول، هديه، وام، حق‌الزحمه، پاداش، وثيقه‌ با ارزش، دارايي يا هر موردي كه به نوعي دارايي در هر شكل چه منقول و چه غيرمنقول و يا هر مزيت و امتياز ديگري كه فاقد مشروعيت باشد، محسوب شود، از مصاديق رشوه است و با متخلفان بر اساس مقررات قانوني برخورد خواهد شد.
دبير هيات دولت در ادامه گفت: همچنين با توجه به سياست توازن منطقه‌اي، در جهت توسعه‌ي عادلانه‌ همه‌ مناطق كشور، هيات وزيران، ساز و كارها و تسهيلات جديدي را براي جبران عقب‌ماندگي‌هاي استان‌ها و مناطقي كه شاخص‌هاي توسعه‌ آنها زير شاخص‌هاي ميانگين كشور است، مقرر كرد.

بر اساس اين مصوبه نرخ كارمزد وام حساب ذخيره‌ ارزي براي اين مناطق، ۷۵ درصد نرخ مصوب براي كشور خواهد بود. هم‌چنين كليه‌ شركت‌هاي مادر گسترش تخصصي و نوسازي صنايع ايران، توسعه و نوسازي معادن و صنايع معدني ايران مكلف شدند حداقل ۴۰ درصد از سرمايه‌گذاري‌هاي جديد خود را به سرمايه‌گذاري مشترك با بخش خصوصي در اين مناطق اختصاص دهند. كليه‌ شركت‌هاي پتروشيمي دولت نيز موظف در مصوبه جديد شدند تا ۴۰ درصد از سرمايه‌گذاري خود را با مشاركت بخش خصوصي در اين مناطق انجام دهند.
به گفته دبير هيات دولت سازمان مديريت و برنامه‌ريزي كشور نيز مكلف شد حداقل ۳۰ درصد از اعتبارات رديف خاصي را كه جهت اجراي قانون الزام دولت به جبران عقب‌ماندگي استان‌ها و مناطق شاخص‌هاي توسعه‌ آنها زير ميانگين كشور است، اختصاص دهد. دولت اين منابع را جهت تامين زيرساخت‌ها و كمك يارانه و سود تسهيلات بانكي به واحدهاي توليدي جديدالتاسيس در اين مناطق اختصاص داده است.

وي گفت: دولت انتظار دارد كه با اين مصوبه تمايل بخش خصوصي براي حضور در مناطق كمتر توسعه‌يافته بيشتر شود.
به‌ گفته‌ سخنگوي دولت هم‌چنين در جهت فراهم‌ساختن زمينه‌هاي ادغام شركت‌هاي موفق بخش خصوصي، آيين‌نامه‌ اجرايي بند «ز» ماده ۱۱۱ اصلاحيه قانون ماليات‌هاي مستقيم به تصويب هيات وزيران رسيد. اين آيين‌نامه به منظور تعيين تكليف امور مالياتي شركت‌هايي كه با تاسيس شركت جديد با حفظ شخصيت حقوقي يك شركت در هم ادغام مي‌شوند، تصويب شده است. بر اساس اين آيين‌نامه، انتقال دارايي شركت‌هاي ادغامي يا تركيب شده به شركت جديد يا شركت موجود حسب مورد به ارزش دفتري مشمول ماليات نخواهد بود. هزينه‌هاي مربوط به ادغام يا تركيب شركت‌ها، هزينه‌ي قابل قبول آنها محسوب خواهد شد.

بر اساس اظهارات رمضان زاده اين مقررات كه از نظر دولت، يكي از مهم‌ترين مقررات تسهيلي براي توسعه‌ موزون و عادلانه تمام كشور است.
بر اساس اين گزارش در جلسه‌ روز گذشته‌ي هيات وزيران، وزير نيرو نيز گزارشي از عملكرد اين وزارتخانه طي ۸ سال گذشته در ايجاد سدهاي جديد و كنترل آب‌هاي قطعي كشور و نيروگاههاي برقي و آبي به هيات وزيران ارايه كرد.

رمضان زاده اضافه كرد: هم‌چنين در جلسه‌ روز گذشته‌ هيات دولت، اعضاي تيم مذاكره‌كننده در پاريس، گزارشي از وضعيت مذاكرات را به اطلاع دولت رساندند و هيات دولت ضمن تاييد و حمايت از روند مذاكرات، بر ادامه‌ گفت و گوها تا حصول به نتيجه‌ نهايي تاكيد كرد.
مقام ايران در ادغام شركت ها

جایگاه ایران در فرآیند توسعه صنعت اجاره
دکتر حسین میری* : کشورهای مختلف در مراحل متفاوت تکامل لیزینگ قرار دارند، به عنوان مثال در کشورهایی چون افغانستان، کامبوج، سودان، بعضی کشورهای شوروی سابق و به طور کل بیشتر کشورهای توسعه نیافته یا کمتر توسعه یافته لیزینگ وجود ندارد (مرحله عدم وجود). کشورهایی چون مصر، اتیوپی، نیکاراگوئه و تاجیکستان مرحله تولد را می گذرانند. بعضی کشورهای منطقه آسیای آرام، آمریکایی لاتین، اروپای شرقی و مرکزی و آفریقا در مرحله ظهور قرار دارند در نهایت در تعدادی از کشورها چون انگلستان، آمریکا و استرالیا لیزینگ در مرحله بلوغ و توسعه یافته قرار دارد.

در ایران، مرحله تولد لیزینگ در قالب شخصیت های حقوقی به دهه ۱۳۵۰
بر می گردد.اولین شرکت لیزینگ در سال ۱۳۵۴ تحت عنوان «شرکت لیزینگ ایران» توسط بانک کردیت لیونه تاسیس شد. یک سال بعد از آن دومین شرکت لیزینگ تحت عنوان «شرکت آریا لیزینگ» با مشارکت سوسیت جنرال و بانک صنعت و معدن ایران تاسیس شد.در حال حاضر صنعت لیزینگ در ایران تفاوت های قابل توجهی با دهه ۱۳۵۰ دارد. آمارهای رسمی موجود نشان می دهد حدود بیش از ۲۸۰ شخصیت حقوقی در حوزه لیزینگ ثبت شده و فعالیت دارند و خدمات متنوعی نیز توسط شرکت های لیزینگ ارائه می شود.طیف وسیعی از کالاها همچون خودروهای سبک و سنگین، مسکن، وسایل و تجهیزات پزشکی و اداری، وسایل و ادوات کشاورزی، سیستم های نرم افزاری، هواپیما، کشتی و … در قالب قراردادهای لیزینگ واگذار می شوند.

لیزینگ عملیاتی یا بهره برداری نیزبه صورت مختلف آغاز و در برخی از شرکت ها ارائه می شود. به نظر می رسد در آینده نزدیک محصولات جدیدی توسط شرکت های لیزینگ ارائه خواهد شد.
براساس مطالب فوق می توان گفت صنعت لیزینگ در ایران در مرحله ظهور و رشد است. با اندکی خوش بینی شاید بتوان گفت لیزینگ با رشد فزاینده ای که در سال های اخیر داشته است در آینده نه چندان دور از این مرحله گذر خواهد کرد.
مراحل شش گانه چرخه لیزینگ

چرخه عمر صنعت لیزینگ از ابتدا تا تکامل شش مرحله را طی می کند:
۱- اجاره های ساده: مرحله اول یا همان مرحله قبل از لیزینگ است که پیدایش آن به قرن ها پیش بازمی گردد و هنوز در تمام کشورها کاربرد گسترده دارد. ویژگی اجاره های ساده، کوتاه مدت بودن آن و بازگشت دارایی به مالک در پایان مدت اجاره است. در تمام دنیا مدت این نوع اجاره ها کمتر از ۱۲ ماه است.

۲- لیزینگ مالی ساده: مرحله بعد از اجاره مرحله از لیزینگ است که شکل ابتدایی آن تحت عنوان لیزینگ مالی ساده در اواسط دهه ۱۹۵۰ تدوین یافت.
اگرچه پیدایش لیزینگ به بیش از یک قرن پیش بازمی گردد اما در تمام کشورها اولین محصول و نوع لیزینگ در مرحله پیدایش صنعت لیزینگ، لیزینگ مالی ساده است. لیزینگ مالی ساده پیش نیاز تولد و رشد لیزینگ مالی پیشرفته است. ویژگی های این نوع لیزینگ در تمام دنیا این است که این نوع لیزینگ صرفاً یک ابزار مالی دارایی محسوب می شود و اجاره کننده قصد مالکیت دارایی را در پایان مدت اجاره دارد. این کار با خرید دارایی در پایان مدت اجاره با پرداخت مبلغی اندک یا بهای اسمی امکان پذیر است. بر این اساس اگرچه لیزینگ اجرا می شود ولی روح مالکیت بر مستاجر حاکم است.

ریسک مالکیت متوجه مستاجر و موجر تنها با ریسک اعتباری مواجه است.
شرکت و موسسات لیزینگ نرخ مدار هستند و توجهی به ارزش افزوده لیزینگ ندارند. کشورهایی چون هندوراس، رومانی و بنگلادش در این مرحله قرار دارند.
۳- لیزینگ مالی پیشرفته: مرحله سوم پیدایش و تکامل صنعت لیزینگ، لیزینگ مالی پیشرفته است که در آن لیزینگ بیشترین رشد خود را از لحاظ حجم لیزینگ و نفود در بازار داراست. در این مرحله اجاره دهندگان به طراحی ساختار اشکال مختلف لیزینگ مالی می پردازند و اجاره کننده را از گزینه های متفاوتی در پایان دوره اجاره برخوردار می سازند از جمله گزینه های تمدید، خرید کالا، نوسازی و تعویض. همچنین در این مرحله بسیاری از تولیدکنندگان که قبلاً با شرکت های مستقل لیزینگ همکاری داشتند اکنون به تاسیس شرکت های لیزینگ تابعه

خود اقدام می ورزند. از لحاظ مالیاتی نیز مسوولان مالیاتی کشور نگاه دقیق تری به این صنعت انداخته و اقدام به وضع قوانین مربوط به آن می کنند. در این مرحله شرکت ها و موسسات لیزینگ کماکان نرخ مدار هستند کمین برخی شرکت های لیزینگ در نتیجه رقابت شدید به ارزش افزوده لیزینگ نیز توجه می کنند. همچنین به مواردی چون کاهش مدت زمان پاسخ دهی از تاریخ درخواست لیزینگ تا تاریخ ارائه تامین مالی یا ارائه بسته های خدماتی که از محتویات آن می توان تعمیر و نگهداری از کالا را نیز نام برد، اشاره کرد. کشورهایی چون گواتمالا، هند، پاکستان، پرو و پرتغال در این مرحله قرار دارند.
۴- لیزینگ بهره برداری (عملیاتی):

با گذشت زمان و در پی ایجاد شرایطی چون رقابت شدید، انتقال دانش لیزینگ در میان کشور، ارائه تقاضا از جانب اجاره کنندگان چندملیتی و بازارهای ثانویه در حال توسعه یا توسعه یافته، صنعت لیزینگ وارد مرحله چهارم خود یعنی مرحله لیزینگ بهره برداری می شود.
البته در بعضی کشورها چون مکزیک موارد دیگری چون مقررات حسابداری یا
محسوب نشدن لیزینگ مالی به عنوان یک لیزینگ واقعی، صنعت لیزینگ را به سمت لیزینگ بهره برداری سوق داده است.
شرکت لیزینگ مجموعه کاملی از کلیه اقدامات لازم را برای استفاده از یک دارایی به صورت یکجا ارائه می کند.
در پایان قرارداد نیز اجاره دهنده می تواند کالا را بازگردانده و آن را بخرد یا قرارداد را تمدید کند و حدود ۳۵ کشور در دنیا عمدتاً کشورهای پیشرو از لیزینگ عملیاتی به طور گسترده ای استفاده می کنند.

۵- محصولات جدید: ادامه رقابت های روز افزون، ارائه بیشتر طرح های ابتکاری و نوین و انتقال دانش لیزینگ این صنعت را وارد مرحله محصولات جدید می کند. در این مرحله لیزینگ بهره برداری پیشرفته تر می شود به نحوی که گزینه های پایان دوره بیشتر و متنوع تری در قرارداد گنجانده می شود؛ از جمله اختیار خرید و اختیار فروش. در این مرحله محصولات جدید چون وام های خارجی ترازنامه ای یا لیزینگ هم نهادی و لیزینگ های مشارکتی و.. خلق می شوند.
۶- مرحله بلوغ: صنعت لیزینگ نهایتاً وارد مرحله بلوغ و تکامل می شود. ویژگی این مرحله بروز ادغام ها و ترکیب ها در صنعت لیزینگ است. از جمله این موارد می توان به ادغام، تحصیل و ترکیب شرکت ها اشاره کرد.

مرحله بلوغ همچنین با خود حاشیه سود پایین را به همراه دارد که باعث می شود تا شرکت های اجاره دهنده به دنبال افزایش کارایی عملیاتی و ارتقای کیفیت خدمات باشند. نفوذ صنعت لیزینگ در بازار فروش کالاها و خدمات در این مرحله زیاد است. به عبارت دیگر بخش عمده ای از فروش کالاها و خدمات از طریق لیزینگ انجام می شود. شرکت های لیزینگ از لیزینگ های مالی، عملیاتی یا ترکیبی از آنها استفاده می کنند. در دنیا کشورهای محدودی چون آمریکا، انگلستان و استرالیا در این مرحله قرار گرفته اند.
جایگاه ایران در چرخه عمر صنعت لیزینگ

براساس مطالب مطرح شده فوق مشخصات بازار و عمده صنعت لیزینگ در ایران را می توان به شرح زیر عنوان کرد:
– لیزینگ عمدتاً ابزار تامین است.
– در پایان قراردادهای لیزینگ مالکیت کالاهای مورد اجاره به مبلغی اندک به اجاره گیرندگان منتقل می شود.
– اگرچه قرارداد اجاره (لیزینگ) بین اجاره دهنده و اجاره گیرنده منعقد می شود اما روح مالکیت بر مستاجر حاکم است. به عبارتی دیگر قالب قرارداد فی مابین اجاره است در حالی که اجاره گیرنده مالک کالای مورد اجاره محسوب می شود.