) مقدمه
شرکت¬های مدرن بوسیله یک ساختار مالکیتی پراکنده با جدایی ژرف مالکیت و کنترل مشخص می¬شوند، که این در مقابل ساختارهای مالکیت به شدت متمرکز که عمر تجاری این شرکت¬ها مربوط به چند قرن پیش که در آن بیشتر شرکتهای تجاری و تولیدی به¬صورت یک ساختار مدیریت پدرسالارانه که اغلب با تکیه بر کنترل خانوادگی اداره می¬شدند، قرار می¬گیرند (کیم و همکاران ، ۲۰۰۴). با این حال، تولید به علت گسترش فناوری اطلاعات در قرن هجدهم بدهی سرمایه¬ی شدیدی به همراه داشت، که این نیازمند گسترش مالکیت به منظور جذب کافی سرمایه است. مدیران به عنوان عوامل برای اصول عمل می-کنند، یعنی مالکان با فراهم کردن حقوق و دستمزد انگیزه-های مناسبی را برای مدیر مهیا می¬کنند. در این واقعیت یک مشکل اساسی نهفته است و آن اطلاعات ناقصی است که بین مدیران و سهامداران وجود دارد که این ایجاد خطرات اخلاقی می¬کند، از آنجا که سهامداران نمی¬توانند بررسی کنند که عملکرد خوب مربوط به شانس بوده است یا کار سخت. جدایی مالکیت از مدیریت در شرکت¬های مدرن باعث ایجاد برخی از تضادهای بالقوه بین مدیریت و سهامداران شده است که این از ایده¬های اقتصاد سرمایه ای گرفته شده و به صورت “مکانیزم دست باز” برای بازگرداندن تعادل بازار (رز ، ۲۰۰۵) بیان شده، است. مالکیت شرکتی از مالکیت سهام، تاثیر چشمگیری بر روش کنترل شرکت¬ها داشت. بدین ترتیب، مالکان اداره شرکت¬ را به مدیران تفویض کردند و بازارهای بورس اوراق بهادار شکل گرفت (حساس یگانه، ۱۳۸۸). در سال ۱۹۲۹ بحرانی بزرگ در بورس امریکا پدید آمد که علت آن، مشکل کنندگی بود. مشکل کنندگی یا جدا شدن مالکیت از مدیریت ابتدا توسط آدام اسمیت در سال ۱۷۷۶ مطرح شد و برای اولین بار توسط )برل و مینز ، ۱۹۳۲) تجزیه و تحلیل شد. امروزه این جدایی با نام مشکل کنندگی شناخته می¬شود و بدین معنا است که چگونه می¬توان اطمینان داشت که مدیران از آزادی عمل خویش در راستای منافع سرمایه¬گذاران استفاده خواهند کرد (جنسن و مکلینگ ، ، ۱۹۷۶). این تفکر و نگاه سنتی که توزیع مالکیت سهام شرکت اثری بر ارزش شرکت ندارد، توسط مطالعات توسط مطالعات جنسن و مکلینگ به چالش کشیده شد. این مطالعات پیش¬بینی کردند که ارزش شرکت تابعی از چگونگی تخصیص سهام بین افراد درونی(نظیر مدیران) و بیرونی¬(نظیر سرمایه¬گذاران نهادی) شرکت است (حساس یگانه و دیگران، ۱۳۸۷). در واقع با افزایش اندازه¬¬ای شرکت¬ها ساختار مالکیت پراکنده¬تر می¬شود و حضور مدیران در عرصه¬ی مالکیت افزایش و به تبع آن مساله نمایندگی از اهمیت بیشتری برخوردار می-گردد (صادقی¬شریف و کفاش پنجه¬شاهی، ۱۳۸۸).
هر چه تعداد سهامداران عمده در ترکیب مالکیت شرکت بیشتر باشد باعث تسهیم نظارت و کنترل میان سهام¬داران عمده می-شود و تضاد منافع بین آن¬ها کاهش می¬شود و تضاد منافع بین آن¬ها کاهش می¬یابد، بنابراین عملکرد شرکت افزایش می¬یابد (موسوی و دیگران، ۱۳۸۹)، نیاز به تحقیق این¬چنینی با توجه به آیین نامه حاکمیت شرکتی مدون سال ۱۳۸۶ کاملا مشهود است. همچنین باید اذعان کرد که با توجه به جدی شدن بحث خصوصی سازی در کشور که استقرار بیش از پیش نظام راهبری شرکت¬ها (حاکمیت شرکتی) را ضروری خواهد ساخت. به علاوه لزوم آمادگی برای پیوستن به سازمان تجارت جهانی و همچنین ارتباطات معمول با نهادهای مالی بین المللی و از جمله بانک جهانی و صندوق بین المللی پول، بدون تردید بکارگیری نظام راهبری شرکت¬ها در ایران در آینده نزدیک به عنوان یک ضرورت مسلم جلوه¬گر خواهد گردید. سرمایه¬گذاران منطقی، قطعا خواهند پرسید آیا حاکمیت شرکتی خوب منجر به بهبود عملکرد بازارهای سرمایه می¬گردد؟ به عبارتی سازوکارهای حاکمیت شرکتی تا چه اندازه، به ایجاد تعادل موثر بین حقوق و مسولیت¬های بازیگران عرصه شرکت¬ها و مدیریت کمک می-کند. هر گونه شناسی علمی حاکمیت شرکتی مبتنی بر هشت گونه زیر صورت می¬گیرد.
۱- نوع شرکت
۲- ساختار هیئت مدیره
۳- میزان قدرت ذی¬نفعان برای تاثیر بر تصمیمات مدیریت
۴- اهمیت بازار سرمایه در اقتصاد ملی هر کشور
۵- وجود یا فقدان بازاری جهت اعمال کنترل لازم برای شرکت¬ها
۶- ترکیب سهامداران
۷- میزان وابستگی پاداش مدیران به بازده عملیاتی شرکت
۸- وجود افق زمانی برای تبیین روابط اقتصادی بین شرکت ها (دریایی، ۱۳۸۸).
همانطور که مشاهده می¬شود، یکی از مولفه های حاکمیت شرکتی مالكيت نهادي است. رابطه بین مالكيت نهادي و عدم تقارن اطلاعاتي یک موضوع مهم و ادامه دار در مباحث مدیریت مالی شرکت¬ها و متون مدیریت مالی است. برای بررسی رابطه مزبور تاکنون جنبه-های مختلفی از ساختار مالکیتی در نظر گرفته شده¬اند مانند مدیریتی یا غیر مدیریتی بودن سهامداران، تمرکز یا پراکندگی سهامداران، عمده یا خرد بودن سهامداران، درونی بودن سهامداران(داخل کشور) یا بیگانه بودن سهامداران، حقیقی یا نهادی بودن سهامداران، در این بخش ما موضوع تحقیق را از منظر تجربی و نظری مورد بررسی قرار می¬دهیم. در بخش اول، مبانی نظری مشتمل بر تعاریف، نظریات و فرضیه¬های مرتبط با موضوع ارائه گردیده و درباره آن بحث می¬شود. در بخش دوم به پیشینه تجربی تحقیق و نظریه ها و نتایج محققان مختلف در کشورهای گوناگون از جمله ایران اشاره می¬گردد.

۲) مبانی نظری
۲-۱) حاکمیت شرکتی چیست؟
براي دستيابي به تعريفي جامع و كامل از نظام حاكميت شركتي (حاكميت شركتي از واژه لاتين Gubenare به معناي هدايت كردن ، گرفته شده است كه معمولاً در مورد هدايت كشتي به كار مي رود و دلالت بر اين دارد كه اولين تعريف حاكميت شركتي بيشتر بر راهبردي تمركز دارد نا كنترل (حساس يگانه ، ۱۳۸۵)).لازم است به فرآيند طرح و تكوين اين مفهوم بپردازيم . تعريف هاي مختلفي از حاكميت شركتي وجود دارد ؛ از تعريف هاي محدود و متمركز بر شركت ها و سهامداران آنها گرفته تا تعريف هاي جامع و دربرگيرنده پاسخگويي شركت ها در قبال گروه كثيري از سهامداران ، افراد يا ذي نفعان . بررسي ادبيات موجود نشان مي دهد كه هيچ تعريف مورد توافقي در مورد حاكميت شركتي وجود ندارد . تفاوت هاي چشمگيري در تعريف بر اساس كشور مورد نظر وجود دارد . حتي در آمريكا يا انگلستان نيز رسيدن به تعريف واحد كار چندان آساني نيست . تعريف هاي موجود از حاكميت شركتي در يك طيف وسيع قرار مي گيرند .
ديدگاه هاي محدود در يك سو و ديدگاه هاي گسترده در سوي ديگر طيف قرار دارند . در ديدگاه هاي محدود ، حاكميت شركتي به رابطه شركت و سهامداران محدود مي شود . اين ، الگويي قديمي است كه در قالب نظريه نمايندگي بيان مي شود.در آن سوي طيف ، حاكميت شركتي را مي توان به صورت شبكه اي از روابط درنظر گرفت كه نه تنها ميان شركت و سهامداران بلكه ميان شركت و تعداد زيادي از ذي نفعان از جمله كاركنان ، مشتريان ، فروشندگان و دارندگان اوراق قرضه وجود دارد . چنين ديدگاهي در قالب نظريه ذي نفعان ديده مي شود (حساس يگانه ، ۱۳۸۵،۹۶).
در ادامه چند تعريف از حاكميت شركتي آورده شده است . اين تعريف ها از نگاهي محدود و در عين حال توصيف كننده نقش اساسي حاكميت شركتي آغاز مي شود ، در ميانه بر يك ديدگاه انحصاراً مالي كه به موضوع روابط سهامداران و مديريت تأكيد مي كند ، مي رسد و سرانجام به تعريفي گسترده تر خاتمه مي يابد كه پاسخگويي شركتي را در برابر ذي نفعان و جامعه دربرمي گيرد .
كادبري در سال ۱۹۹۲ حاكميت شركتي را چنين بيان مي كند : “سيستمي كه شركتها با آن، هدايت و كنترل مي شوند.”
پاركينسون در سال ۱۹۹۴ مي نويسد : “حاكميت شركتي عبارت است از فرآيند نظارت و كنترل براي تضمين عملكرد مدير شركت مطابق با منافع سهامداران.”
صندوق بين المللي پول و سازمان توسعه و همكاري اقتصادي در سال ۲۰۰۱ حاكميت شركتي را چنين تعريف كرده اند : “ساختار روابط و مسئوليت ها در ميان يك گروه اصلي شامل سهامداران ، اعضاي هيأت مديره و مدير عامل براي ترويج بهتر عملكرد رقابتي لازم جهت دستيابي به هدف هاي اوليه مشاركت”.
هاپب و همكاران وي در سال ۱۹۹۸ پس از تحقيقي كه در آكسفورد انجام دادند در تبيين حاكميت شركتي مي نويسند : “حاكميت شركتي به تشريح سازماندهي داخلي و ساختار قدرت شركت ، نحوه ايفاي وظايف هيأت مديره ، ساختار مالكيت شركت و روابط ميان سهامداران و ساير ذي نفعان ، به خصوص نيروي كار شركت و اعتباردهندگان به آن مي پردازد”.
كيزي و رايت در سال ۱۹۹۳ نوشته اند : “حاكميت شركتي عبارت است از : ساختارها ، فرآيندها ، فرهنگ ها و سيستم هايي كه عمليات موفق سازمان را فراهم مي كنند”.
مگينسون در سال ۱۹۹۴ حاكميت شركتي را چنين تعريف كرده است : “سيستم حاكميت شركتي را مي توان مجموعه قوانين، مقررات، نهادهاوروش هايي تعريف كرد كه تعيين مي كنند شركتها چگونه و به نفع چه كساني اداره مي شوند “.
رابرت مانگز و نل مينو ، دو صاحب نظري كه پژوهش هاي متعددوگسترده اي در مورد حاكميت شركتي انجام داده اند در سال ۱۹۹۵ حاكميت شركتي را چنين تعريف كرده اند : “ابزاري كه هر اجتماع به وسيله آن جهت حركت شركت را تعيين مي كند و يا به عبارت ديگر ، حاكميت شركتي عبارت است از روابط ميان گروه هاي مختلف در تعيين جهت گيري و عملكرد شركت . گروه هاي اصلي عبارتند از : سهامداران ، مدير عامل و هيأت مديره . ساير گروه ها ، شامل كاركنان ، مشتريان ، فروشندگان ، اعتباردهندگان و جامعه”.
ولف سون ، رئيس پيشين بانك جهاني در سال ۲۰۰۰ گفته است : “حاكميت شركتي درصدد ارتقاي انصاف ، شفافيت و پاسخگويي در شركت است”.
در سال ۱۹۹۹ در فايننشيال تايمز تعريف حاكميت شركتي درج شده است : “حاكميت شركتي را مي توان در تعريف محدود آن ، رابطه شركت با سهامدارانش و در تعريف گشترده آن ، رابطه شركت با جامعه دانست”.
تري گر ، صاحب نظر ديگري است كه در سال ۱۹۸۴ نوشته است : “حاكميت شركتي تنها مربوط به اداره عمليات شركت نيست بلكه به هدايت ، نظارت و كنترل اعمال مديران اجرايي و پاسخگويي آنها به تمام ذي نفعان شركت (جامعه) نيز مربوط است “.
تعريف هاي محدود حاكميت شركتي متمركز بر قابليت هاي سيستم قانوني يك كشور براي حفظ حقوق سهامداران اقليت است (مثلاً تعريف فدراسيون بين المللي حسابداران در سال ۲۰۰۴ و پاركينسون در سال ۱۹۹۴). اين تعريف ها اساساً براي مقايسه ميان كشوري مناسب اند و قوانين هر كشور نقش تعيين كننده اي در سيستم حاكميت شركتي دارد .
تعريف هاي گسترده تر حاكميت شركتي بر سطح پاسخگويي وسيع تري نسبت به سهامداران و ديگر ذي نفعان تأكيد دارند . تعريف هاي تري گر (۱۹۸۴) ، مگينسون (۱۹۹۴) و رابرت مانگز و نل مينو (۱۹۹۵) كه به گروه بيشتري از ذي نفعان تأكيد دارند ، از مقبوليت بيشتري نزد صاحب نظران برخوردارند .
تعريف هاي گسترده تر نشان مي دهند كه شركت ها در برابركل جامعه ، نسلهاي آينده و منابع طبيعي مسئوليت دارند .
در اين ديدگاه ، سيستم حاكميت شركتي موانع و اهرم هاي تعادل درون سازماني و برون سازماني براي شركت هاست كه تضمين مي كند آنها مسئوليت خود را نسبت به تمام ذي نفعان انجام مي دهند و در تمام زمينه هاي فعاليت تجاري ، به صورت مسئولانه عمل مي كنند . همچنين ، استدلال منطقي در اين ديدگاه آن است كه منافع سهامداران را فقط مي توان با در نظر گرفتن منافع ذي نفعان برآورده كرد.
بررسي تعريف ها و مفاهيم حاكميت شركتي و مرور ديدگاه هاي صاحب نظران، حكايت از آن دارد كه حاكميت شركتي يك مفهوم چند رشته اي (حوزه اي) است و هدف نهايي حاكميت شركتي دست يابي به چهار مورد زير در شركت هاست :
۱٫ پاسخگويي
۲٫ شفافيت
۳٫ عدالت (انصاف)
۴٫ رعايت حقوق ذي نفعان
با مرور تعريف هاي ياد شده و تحليل آنها مي توان تعريف جامع و كامل زير را ارائه كرد :
“حاكميت شركتي قوانين ، مقررات ، ساختارها ، فرآيندها، فرهنگ ها و سيستم هايي است كه موجب دستيابي به هدف هاي پاسخگويي ، شفافيت ، عدالت و رعايت حقوق ذي نفعان مي شود “.
همانطور كه گفته شد ، هدف نهايي حاكميت شركتي دست يابي به چهار مورد پاسخگويي ، شفافيت ، عدالت و رعايت حقوق ذي نفعان در شركت ها است .
پاسخگويي ، ازعمده هدف هاي حاكميت شركتي است . با پاسخگويي مناسب شركت ها ، سه هدف ديگر (شفافيت ، عدالت و رعايت حقوق ذي نفعان) حاصل مي شود (حساس يگانه ، ۱۳۸۵،۹۸) .
از منظر فدراسیون بین المللی حسابداري (۲۰۰۴) «حاکمیت شرکتی، شیوه هاي به کار گرفته شده توسط مدیران شرکت با هدف تعیین راهبرد‏هایی است که موجب دستیابی شرکت به اهداف تعیین شده، کنترل ریسک و مصرف بهینه منابع می شود». بر اساس گزارش کادبري (۱۹۹۲) «حاکمیت شرکتی سیستمی است که شرکت ها را هدایت و کنترل می‏کند. تمرکز اصلی بر ایفاي وظیفه مدیران ارشد سازمانی در رعایت اصول شفافیت، درستکاري و پاسخگویی است». به اعتقاد بانک جهانی (۲۰۰۱) نیز «حاکمیت شرکتی براي برقراري تعادل بین اهداف اقتصادي و اجتماعی و نیز اهداف فردي و عمومی است. حاکمیت شرکتی موجبات استفاده موثر ازمنابع و الزام به پاسخگویی را فراهم می‏سازد. هدف اصلی آن است که منافع شرکت، افراد (ذینفع) و جامعه تا حد ممکن به هم نزدیک شوند» (حساس یگانه، ۱۳۸۵، ص ۳۳). از منظر سازمان همکاري و توسعه اقتصادي (۲۰۰۴) نیز «حاکمیت شرکتی شامل مجموعه روابط بین مدیران اجرائی، اعضاي هیات مدیره، سهامداران و سایر ذینفعان شرکت است. همچنین ساختاري براي تدوین اهداف شرکت و راه هاي دستیابی به اهداف و نیز چگونگی ارزیابی و نظارت بر عملکرد را شامل می شود». از دیدگاه سولمون (۲۰۰۴) حاکمیت شرکتی سیستمی است که هم شرکت های داخلی و هم شرکت های خارجی را کنترل و هماهنگ می نماید تا از ایفای مسئولیت شرکت ها در قبال سهامداران خود و همچنین مسئولیت های اجتماعی که برای انجام فعالیت‏های تجاری در جامعه دارند اطمینان حاصل نماید.
عمده ترین عامل متمایز کننده تعاریف فوق را می توان پهنه یا گستره شمول حاکمیت شرکتی دانست. از یک منظر می توان این نظام را رابطه «مدیران» با «سهامداران» دانست که مبناي نظري آن «تئوري نمایندگی» در شکل محدود خود است. در آن سوي این طیف و در نگرشی وسیع، حاکمیت شرکتی رابطه شرکت با تمام ذینفعان خود را دربر می‏گیرد که پشتوانه نظري آن را می توان «تئوري ذینفعان» دانست. سایر تعاریف و نگرش‏ها به حاکمیت شرکتی داخل طیفی که نگاه حداقلی و حداکثري آن تبیین شد قرار می‏گیرد.

۲-۲) حاکمیت شرکتی در ایران
به رغم این که اصطلاح “حاکمیت شرکتی” در دو دهه اخیر بارها و بارها مورد بحث متخصصان مالی و امور شرکت¬ها و اقتصاددانان جهان قرار گرفته و گاه روایت¬های متفاوت و متضادی نیز پیدا کرده است، در ایران هنوز به گونه¬ای ارزشمند و به قاعده بررسی نشده است. دلیل نیز تا حدی روشن است. گستره فعالیت شرکت¬های سهامی عام در قیاس با حجم عمومی فعالیت¬ها در اقتصاد ضعیف است. بازارهای مالی هنوز عمق و گستره کافی نیافته¬اند و ساختار متناسب با اقتصادی در حال گذارا هنوز پیدا نکرده اند (امجدی، ۱۳۸۹). در اواخر سال ۱۳۸۳ مرکز تحقیقات و توسعه بازار سرمایه بورس اوراق بهادار تهران دست به انتشار ویرایش اولین آیین نامه حاکمیت شرکتی زد. این آیین نامه در ۲۲ ماده و دو تبصره تنظیم شده و شامل تعریف¬ها، وظایف هیئت مدیره، سهامداران، افشای اطلاعات و پاسخگویی و حسابرسی است. این آیین نامه با توجه به ساختار مالکیت و وضعیت بازار سرمایه و با نگرش به قانون تجارت حاضر تنظیم شده است و با سیستم درون سازمانی(رابطه¬ی) حاکمیت شرکتی سازگار است. انتشار این آیین نامه یادآور تلاش ارزند¬ه¬ای است که بررسی و تجدیدنظر در برخی از موارد آن می¬تواند در توسعه بازار سرمایه نقش مؤثری ایفا کند. همچنین به نظر می¬رسد که در اصلاحیه قانون تجارت، توجه کافی به موضوع حاکمیت شرکتی نشده است، با طرح سیستم درون سازمانی در اینجا لازم است در مورد انواع سیستم حاکمیت شرکتی توضیح مختصری داده شود. بررسی¬ها نشان می¬دهد که هر کشور سیستم حاکمیت شرکتی منحصر به خود دارد. به اندازه کشورهای دنیا، سیستم حاکمیت شرکتی وجود دارد. سیستم حاکمیت شرکتی موجود در یک کشور با تعدادی عوامل داخلی از جمله ساختار مالکیت شرکت-ها و چارچوب¬های قانونی از اصلی¬ترین و تعیین کننده ترین عوامل سیستم حاکمیت شرکتی هستند. همچنین عوامل خارجی از قبیل میزان جریان سرمایه¬ از خارج به داخل ، وضعیت اقتصاد جهانی، عرضه سهام در بازار سهام سایر کشورها و سرمایه-گذاری سایر نهادی فرامرزی، بر سیستم حاکمیت شرکتی موجود در یک شرکت تاثیر دارند. تلاش ¬هایی برای طبقه¬بندی سیستم-های حاکمیت شرکتی صورت گرفته که با مشکلاتی همراه بوده است. با این حال یکی از بهترین تلاش ها که از پذیرش بیشتری نزد صاحبنظران برخوردار است، طبقه¬بندی مربوط به سیستم¬های درون سازمانی و برون سازمانی است. عبارت درون سازمانی و برون سازمانی تلاش هایی را برای توصیف دو نوع سیستم حاکمیت شرکتی نشان می¬دهند. در واقع بیشتر سیاست¬ های حاکمیت شرکتی بین این دو گروه قرار می¬گیرند و در بعضی از ویژگی¬های آنها مشترکند. این دوگانگی حاکمیت شرکتی ناشی از تفاوت هایی است که بین فرهنگ ها و سیستم های قانونی وجود دارند. با این همه، کشورها تلاش دارند تا این تفاوتها را کاهش دهند و امکان دارد که سیستم های حاکمیت شرکتی در سطح جهان به هم نزدیک شوند. حاکمیت شرکتی درون سازمانی، سیستمی است که در آن شرکت های فهرست بندی شده یک کشور تحت مالکیت و کنترل تعداد کمی از سهامداران اصلی هستند. این سهامداران ممکن است اعضای خانواده مؤسس(بنیانگذار) یا گروه کوچکی از سهامداران مانند بانک¬های اعتباردهنده، شرکت های دیگر یا دولت باشند. به سیستم های درون سازمانی به دلیل روابط نزدیک رایج میان شرکت ها و سهامداران عمده آنها، سیستم رابطه ی نیز گفته می¬شود. هر چند در مدل حاکمیت شرکتی درون سازمانی به واسطه روابط نزدیک میان مالکان و مدیران، مشکل نمایندگی کمتری وجود دارد ولی مشکلات جدی دیگری پیش می¬آید. به واسطه سطح تفکیک ناچیز مالکیت و کنترل(مدیریت) در بسیاری از کشورها( مثلا به دلیل مالکیت خانواده های مؤسس) از قدرت سوءاستفاده می¬شود. سهامداران اقلیت نمی-توانند از عملیات شرکت آگاه شوند. شفافیت کمی وجود دارد و وقوع سوءاستفاده محتمل به نظر می¬رسد، معاملات مالی مبهم و غیر شفاف است و افزایش سوء استفاده از منابع مالی، نمونه هایی از سوء جریان¬ها در این سیستم¬ها شمرده میشوند. عملیات برون سازمانی به سیستم های تأمین مالی و حاکمیت شرکتی اشاره دارد. در این سیستم ها شرکت های بزرگ توسط مدیران کنترل می شوند و تحت مالکیت سهامداران برون سازمانی یا سهامداران خصوصی قرار دارند. این وضعیت منجر به جدایی مالکیت از مدیریت می¬شود توسط برل و مینز (۱۹۳۲) مطرح شد. همانطور که بعدها جنسن و مک لینگ (۱۹۷۶) در نظریه نمایندگی مطرح کردند، مشکل نمایندگی مرتبط با هزینه های سنگینی است که به سهامدار و مدیر تحمیل می¬شود. اگر چه در سیستم های برون سازمانی، شرکت ها مستقیما توسط مدیران کنترل می¬شوند، اما به طور غیر مستقیم تحت کنترل اعضای برون سازمانی قرار دارند. اعضای مذکور، نهادهای مالی و همچنین سهامداران خصوصی هستند.
به نظر می¬رسد حاکمیت شرکتی در ایران بیشتر به سیستم درون سازمانی نزدیک تر است. با توجه به وجود بازار سرمایه و تلاش های انجام شده در مورد گسترش آن، سیستم حاکمیت شرکتی درون سازمانی در ایران مطرح است و موضوعیت دارد. در برنامه های سوم و چهارم توسعه کشور، به خصوصی سازی عنایت ویژه¬ای شده است. بنابراین به نظر می¬رسد در صورت دستیابی به هدف¬های خصوصی سازی در این برنامه ها و افزایش سهامداران و ذی¬نفعان شرکت ها، سیستم حاکمیت شرکتی در کشور ما با توجه به تجربه سایر کشورها که به خصوصی سازی دست زده اند، به سمت سیستم برون سازمانی تغییر جهت دهد (قنبری، حساس یگانه، حجازی، ۱۳۸۶).

۲-۳) بازیگران عرصه حاکمیت شرکتی
بازيگران حاکمیت شركتي را مي‏توان در سه دسته بازيگران داخلي، بازيگران خارجي و هيات مديره‏ها تقسيم‏بندي نمود. این تقسیم بندی در نگاره ۲-۱ ارائه شده است.
البته در برخي تقسيم‏بندي‏ها نيز مي‏توان اعضاي مستقل هيات مديره را از جمع بازيگران خارجي و اعضاي اجرايي هيات مديره را، از جمله بازيگران داخلي شركت برشمرد. در تقسيم‏بندي ديگر، اين گونه بازيگران را مي‏توان به سرمايه‏گذاران، تأمين کنندگان منابع انساني مورد نياز و اعضاي تيم‏هاي مديريت شركتي تفکيک نمود. (آگوايرلا و جكسن ، ۲۰۰۳). براساس تقسيم‏بندي اول، بازيگران داخلي را مي‏توان شامل کساني دانست که تصميمات شركتي را اتخاذ نموده و به اجرا در مي‏آورند، در حاليکه بازيگران خارجي کساني هستند (حقيقي يا حقوقي) که سعي در اعمال نفوذ و کنترل بر تصميمات شركت را دارند (مينتزبرگ ، ۱۹۸۳).
نگاره ۱) بازیگران عرصه حاکمیت شرکتی

از اين رو مديران و کارکنان درون شركت را مي‏توان به عنوان بازيگران داخلي و سهامداران، تأمين کنندگان، مشتريان، نهادهاي دولتي و قانوني و… را تحت عنوان بازيگران خارجي معرفی نمود. هيات مديره‏ها را نيز مي‏توان به عنوان گروه سومي مد نظر قرار داد که بعضاً به جهت آنکه مي‏توانند هم در قالب بازيگران داخلي و هم تحت دسته بازيگران خارجي قرارگيرند مستقل از دو دسته ديگر تعريف نمود.
الف) بازیگران داخلی
مقايسه تعاريف موجود از اين گونه بازيگران در طي دهه‏هاي گذشته و سالهاي اخير حاکي از بروز تغييرات گوناگوني در وظايف اينگونه افراد است. در نتيجه اين تحولات، از نقش استراتژيک اين گونه تيم‏ها تا حد زيادي کاسته شده و وظايف اجرايي بيشتري براي آنان منظور شده است. اين گونه بازيگران در قالب تيمي اجرايي مشتمل بر مدير ارشد مالي، مدير ارشد بازاريابي، مدير ارشد حاکميتي، مدير ارشد يادگيري، مدير ارشد اطلاعاتي، مدير ارشد عملياتي، مدير ارشد منابع انساني، مدير ارشد فناوري و …تحت نظارت مدير ارشد اجرايي يا به عبارتي بهتر مديرعامل شركت به فعاليت مشغولند. نکته مهم آن است که هر چه رابطه بين اين تيم با تيم هيئت مديره بهتر شود، عملکرد کلي شركت (با فرض ثبات ساير شرايط) ارتقاء خواهد يافت (غفاری، ۱۳۸۹).
ب) هيات مديره
هیأت مدیره ها یکی از ارکان حاکمیت شرکتی در شرکت های امروزی به شمار می روند و اغلب از آن ها به عنوان اهرم اجرایی اصول حاکمیت شرکتی و مسئول نظارت و سیاست گذاری در شرکت ها یاد می شود. اعضای هیأت مدیره اغلب توسط مالکان سهام انتخاب می شوند، در حالی که در برخی سیستم های حاکمیتی نوین، مجموعه نظرات کارکنان، نهادهای دولتی، سرمایه گذاران و عرضه کنندگان نیز در انتخاب آن ها تأثیرگذار است. هیأت مدیره غالباً گروهی از افراد هستند که حق نظارت، کنترل، سیاست گذاری های کلان و حاکمیت بر یک شرکت خاص را در اختیار دارند (هولمز ، ۲۰۰۵). این مجموعه از افراد در قالب یک تیم کاری اثربخش می بایست سلامت شرکتی را در حوزه های متنوعی همچون عملکرد مالی مناسب شرکت، قانونی بودن فعالیت‏ها، تناسب فرآیندها و اقدامات صورت پذیرفته شرکت ها با اهداف حاکمیت شرکت، تضمین نمایند.
ج) بازیگران خارجی
بازیگران خارجی شامل سهامداران، مشتريان داخل و خارجي شركت و قانون گذاران و ساير نهادهاي مرتبط با کسب و کار شرکت می باشد. در ارتباط با سهامداران، تمامي کساني که مالک سهام‏هاي توزيعي شرکت در بازارهاي سهمي هستند، را مي‏توان در شمار اين گونه بازيگران حاکميت شركت دانست. اين گونه بازيگران مي‏توانند با اعمال حق رأي خود در انتخاب سيستم‏هاي حاکميتي شرکت، کنترل تيم هيأت مديره را در دست گرفته و به تدوين سياستهاي جديدي در حاکميت شرکت، بپردازند. مشتريان، مديران اصلي شركت‏ها و راز مانايي هر واحد کسب و کار محسوب مي شوند. بي‏ترديد انتظارات، نظرات و درصد رضايت‏مندي اين گونه ذينفعان همچون خريداران محصولات و خدمات شرکت (مشتريان خارجي شركت) و از طرفي، کليه کارمندان شرکت (مشتريان درون شركتي) از اهميت قابل ملاحظه‏اي برخوردار است.
نهادهاي قانوني معتبر در نظام هاي حاکميتي جهان همچون نزدک و بورس اوراق بهادار نيويورک در آمريکا، بورس اوراق بهادار لندن، استراليا و قوانين الزامي آنان همچون قوانين ساربنز- اکسلی، استاندارد کدبري، استانداردهاي هيگز و … را نیز مي‏توان در بخش قانون گذاران و ساير نهادهاي مرتبط با کسب و کار شرکت جاي داد. نهادهاي اجتماعي، محيط زيست و ساير نهادهاي مرتبط نيز در اين بخش قابل بحث و بررسي‏اند (غفاری، ۱۳۸۹).

۲-۴) ساختار حاکمیت شرکتی
ساختار حاکمیت شرکتی را می توان به دو نوع حاکمیت شرکتی درون سازمانی و حاکمیت شرکتی برون سازمانی طبقه بندی نمود که هر یک دارای سازوکارهای خاص خود می باشند. حاکمیت شرکتی درون سازمانی ، سیستمی است که در آن شرکت های فهرست بندی شده یک کشور تحت مالکیت و کنترل تعداد کمی از سهامداران اصلی هستند. این سهامداران ممکن است بنیانگذار یا گروه کوچکی از سهامداران مانند بانکهای اعتباردهنده، شرکت های دیگر یا دولت باشند. ساز و کارهای حاکمیت درون سازمانی عبارتند از:
هیات مدیره: انتخاب و استقرار هیات مدیره توانمند، خوش نام و بی طرف
مدیران اجرایی: تقسیم مسئولیت ها بین مدیران اجرایی و استقرار نرم افزار مناسب
مدیران غیر اجرایی: ایجاد کمیته حسابرسی با حضور اعضای هیات مدیره و مدیران اجرای سابق و خوش نام در کمیته های مختلف شرکت
کنترل داخلی: طراحی، تدوین و استقرار کنترل های داخلی مناسب (مالی، حقوقی، مدیریت ریسک،حسابرسی داخلی و …..)
اخلاق سازمانی: تدوین و گسترش آیین نامه رفتار حرفه ای
حاکمیت شرکتی برون سازمانی ، به سیستم های تأمین مالی و حاکمیت شرکتی اشاره دارد که در آن، شرکت‏های بزرگ توسط مدیران کنترل می شوند و تحت مالکیت سهامداران برون سازمانی یا سهامداران خصوصی قرار دارند. این وضعیت منجر به جدایی مالکیت از کنترل (مدیریت) می شود. ساز و کارهای حاکمیت برون سازمانی شامل موارد زیر می باشند:
۱٫ نظارت قانونی (تدوین، تصویب و استقرار قوانین نظارتی مناسب)
۲٫ رژیم حقوقی (برقراری نظام حقوقی مناسب)
۳٫ کارایی بازار سرمایه (گسترش بازار و تقویت کارایی آن)
۴٫ نظارت سهامداران عمده: ایجاد انگیزه در سهامداران به فعالیت هایی مانند خرید سهام
۵٫ نقش سرمایه گذاران نهادی: تشویق و گسترش سرمایه گذاران نهادی
۶٫ نظارت سهامدارن اقلیت: احترام به حقوق سهامداران جزء و اقلیت
۷٫ الزامی کردن حسابرسی مستقل
۸٫ فعالیت موسسات رتبه بندی: ایجاد تسهیلات برای فعالیت های موسسات مذکور
در نگاره ۲-۲ ساختار حاکمیت شرکتی ارائه شده است (حساس یگانه، ۱۳۸۹).
نگاره ۲) ساختار حاکمیت شرکتی

۲-۵) مالکیت نهادی و حاکمیت شرکتی
با تغییر محیط شرکت ها ، فعالیت های حاکمیت شرکتی نیز تغییر یافته اند . هر چند این تغییر در کشورهای مختلف متفاوت بوده است ، لیکن در اقتصادهایی که بانکداری ، بازار سرمایه و سیستم های حقوقی تغییرات چشم گیری داشته اند ، این تغییرات معمول بوده است .
يكي از مكانيسم‌هاي كنترلي بيروني مؤثر بر حاكميت شركتي كه به طور جهان شمول داراي اهميت فزاينده‌اي مي‌باشد، ظهورسرمايه‌گذاران نهادي به عنوان مالكين سرمايه مي‌باشد. سهامداران نهادي داراي توان بالقوه تأثيرگذاري بر فعاليت‌هاي مديران به طور مستقيم از طريق مالكيت و به طور غيرمستقيم از طريق مبادله‌ي سهام خود مي‌باشند. تأثيرغيرمستقيم سهامداران نهادي مي‌تواند خيلي قوي باشد. براي مثال سهامداران نهادي ممكن است در قالب يك گروه از سرمايه‌گذاري در يك شركت خاص خودداري نمايند و از اين طريق موجب افزايش هزينه‌ي سرمايه‌ي شركت شوند زيرا جذب سرمايه براي شركت‌هاي مزبور سخت‌تر و در نتيجه گران‌تر خواهد بود(ابراهيمي كُردلر،۱۳۸۶،۲۱).
طبق نظر گیلان و استارکس (۲۰۰۳) سهامداران نهادی و به ویژه سهامداران نهادی خارجی ، نقش اصلی را درشکل گیری تغییرات در بسیاری از سیستم های حاکمیت شرکتی داشته اند (مهرانی و دیگران۱۳۸۹،۲۵).
از دیدگاه نظری، جایگاه سرمایه گذاران نهادی در حاکمیت شرکتی بسیار پیچیده است. از یک دیدگاه، سرمایه گذاران نهادی یکی دیگر از ساز و کارهای حاکمیت شرکتی نیرومند را بازنمایی می کنند که می توانند بر مدیریت شرکت نظارت داشته باشند. زیرا آن ها هم می توانند بر مدیریت شرکت نفوذی چشم گیر داشته باشند و هم می توانند منافع گروه سهامداران را همسو کنند. راه هایی که بدان وسیله سهامداران می توانند بر مدیریت نظارت کنند عموماً در چارچوب نظریه نمایندگی معرفی می شود. هر روز بر اهمیت نقش نظارتی سرمایه گذاران نهادی افزوده می شود زیرا آنها بسیار بزرگ و با نفوذ شده اند، و در عین حال تمرکز مالکیت به عنوان ساز و کاری مهم یاد می شود که مشکلات نمایندگی را کنترل می کند و حمایت از منافع سرمایه گذاران را بهبود می بخشد. با این وجود ، چنین تمرکزی می تواند اثرات منفی هم داشته باشد، مانند دسترسی به اطلاعات محرمانه، که عدم تقارن اطلاعاتی را بین آن ها و سهامداران کوچکتر ایجاد می کند. سرمایه گذاران نهادی همچنین می توانند تضادهای نمایندگی را به واسطه وجودشان در مقام کارگمار ( یا اصیل ) عمده، وخیم تر کنند. اگرچه با رشد تمرکز مالکیت این مشکل هم بر طرف می شود (برجی،۱۳۹۱،۴۵).
گروه‌هاي پرشماري در حاكميت شركتي نفوذ دارند، در اين ميان سهامداران، به ويژه سهامداران نهادي نقشي مهمی ايفا مي‌كنند.
از ديدگاه نظري، جايگاه سرمايه‌گذاران نهادي در حاكميت شركتي بسيار پيچيده است. از يك ديدگاه، سرمايه‌گذاران نهادي يكي ديگر از ساز و كارهاي حاكميت شركتي نيرومند را بازنمايي مي‌كنند كه مي‌توانند بر مديريت شركتي نظارت داشته باشند. زيرا آنان هم مي‌توانند بر مديريت شركت نفوذي چشم‌گير داشته باشند و هم مي‌توانند منافع گروه‌هاي سهامداران را همسو كنند. راه‌هايي كه بدان وسيله سهامداران مي‌توانند بر مديريت نظارت كنند عموماً در چارچوب نظريه‌ي نمايندگي معرفي مي‌شود. هر روز بر اهميت نقش نظارتي سرمايه‌گذاران نهادي افزوده مي‌شود زيرا آنان بسيار بزرگ و با نفوذ شده‌اند، و در عين حال تمركز مالكيت قابل ملاحظه‌اي را به دست آورده‌اند. البته، در نوشته‌هاي حاكميت شركتي از تمركز مالكيت به عنوان ساز و كاري مهم ياد مي‌شود كه مشكلات نمايندگي را كنترل مي‌كند و حمايت از منافع سرمايه‌گذاران را بهبود مي‌بخشد. با وجود اين، چنين تمركزي مي‌تواند اثرات منفي هم داشته باشد، مانند دسترسي به اطلاعات محرمانه، كه عدم تقارن اطلاعاتي را بين آنان و سهامداران كوچك‌تر ايجاد مي‌كند. سرمايه‌گذاران نهادي هم چنين مي‌توانند تضادهاي نمايندگي را به واسطه‌ي وجودشان در مقام كارگمار (يا مالكي) عمده، كه مشكلات برخاسته از جدايي مالكيت و كنترل را كاهش مي‌دهد، وخيم‌تر كنند. اگرچه با رشد تمركز مالكيت اين مشكل هم برطرف مي‌شود (حساس يگانه وپوريانسب،۴،۱۳۸۴).
سرمايه‌گذاران نهادي، مي‌توانند مشكلات كارگزاري را به دليل توانايي،نفوذو تنوع بخشي حل و فصل نمايند. لذا به نظر مي‌رسد كه سرمايه‌گذاران نهادي، در مقام سهامداران شركت‌ها، هم علت و هم چاره يا راه‌حل مشكل نمايندگي را بازنمايي مي‌كنند.
دو مكتب فكري در مورد نقش سرمايه‌گذاران نهادي در شركت وجود دارد يك مكتب فكري مثل بوش (۱۹۹۸)وپورتر (۱۹۹۲) بيان مي‌كند كه سهامداران نهادي ذاتاً كوتاه مدت‌گرا هستند. اين سرمايه‌گذاران نهادي، سرمايه‌گذاران موقتي هستند كه عمدتاً در تعيين قيمت سهام به سود جاري توجه دارند نه سودهاي بلندمدت. ارزيابي منظم عملكرد و رتبه‌بندي عملكرد سرمايه‌گذاران نهادي، انگيزه‌هايي را در آن‌ها براي اتخاذ افق سرمايه‌گذاري كوتاه مدت ايجاد مي‌كند. اين افق كوتاه مدت، سرمايه‌گذاران نهادي را از انجام هزينه‌هاي نظارت باز مي‌دارد زيرا بعيد است كه منافع اين نظارت در كوتاه مدت نصيب آن‌ها شود. به علاوه به دليل نياز به تغيير در پرتفوي براي بهبود عملكرد، زمان و منابع كافي در اختيار سرمايه‌گذاران نهادي قرار ندارد تا خود را درگير نظارت شركت‌هاي موجود در پرتفوي نمايند. به علاوه قراردادهاي پاداش مديران عمدتاً به سودهاي جاري و قيمت سهام شركت وابسته است. بازار نيروي كار مديريتي نيز قيمت مديران را براساس عملكرد شركت تعيين مي‌كنند و تعويض مدير عامل براساس عملكرد سودهاي جاري انجام مي‌شود. معاملات سرمايه‌گذاران نهادي به اخبار سودهاي جاري حساس است. لذا مديران انگيزه‌هاي فراواني براي جلوگيري از كاهش سود دارند. اما مكتب فكري ديگر مثل بلک (۱۹۹۴) بيان مي‌كند كه هنگامي كه مالكيت سهام شركت در بين عده‌ي كمي سرمايه‌گذار (به ويژه سرمايه‌گذاران نهادي) متمركز باشد، مشكلات جدايي مالكيت و كنترل كاهش مي‌يابد. هنگامي كه سهامي كه نهادها مالك آن هستند افزايش يابد، خروج از شركت هزينه‌ي بيشتري دارد، زيرا فروش‌هاي عمده‌ي سهام معمولاً مستلزم تخفيفات عمده است. هم چنين چون اين سهام‌هاي عمده، ارزش پولي زيادي دارند، در صورت غيرفعال ماندن سرمايه‌گذار نهادي و يا آگاه نبودن از عملكرد ضعيف شركت‌هاي موجود در پرتفوي، وي در معرض زيان بيشتري نسبت به سرمايه‌گذاران كه منافع كمتري در شركت دارد قرار مي‌گيرد(مرادی۲۳,۱۳۸۶,)