مقدمه:
بی شک یکی از بااهمیت ترین تحولات جهان صنعتی در قرن هجدهم ، ظهور شرکت های سهامی و تفکیک مالکیت از مدیریت بود. در نتیجه این تحولات ، شرکت های سهامی محل تجمع منافع ذی نفعان در شرکت ها شامل سهامداران ، مدیران ، اعتباردهندگان ، کارکنان وسایر ذی نفعان شد ودر پی آن بازار مالی سازمان یافته در اکثر کشور ها به وجود آمد.با این همه تضاد منافع بین ذی نفعان در شرکت ها ، مشکلات متعددی همچون مشکلات نمایندگی را به همراه داشته و بحث های متعددی را موجب شده که موضوع حاکمیت شرکتی از اصلی ترین آنها است .استقرار مناسب سازوکارهای حاکمیت شرکتی ، اقدامی اساسی برای استفاده بهینه ، ارتقای پاسخگویی ، شفافیت ، رعایت انصاف و حقوق همه ذینفعان شرکت ها است.
در اثر وقوع رسوایی های مالی شرکت های بزرگ جهان در آغاز قرن بیست ویکم در آمریکا که خواستگاه رسوایی های مذکور بود. قانون ساربنز آکسلی که براستقلال حسابرسان ، ایجاد هیأت نظارت حسابداری شرکت های سهامی عام ، تغییر در ساختار تدوین استانداردهای حسابداری و تغییر رویکرد استاندارد گذاری از رویکرد استاندارد های مبتنی بر قواعد به رویکرد استانداردهای مبتنی بر اصول تأکید داشت به تصویب رسید.
در پی این تغییرات ، اصول حاکمیت شرکتی با تکیه بر فرهنگ پاسخگویی ، راستی و امانت داری در مدیران و ارتقای شفافیت اطلاعاتی دچار تحولات اساسی شد و شکل جدیدی به خود گرفت . عمده توجه در بحث یاد شده بر این اصل معطوف گشت که وجود یک نظام حاکمیت شرکتی نیرومند و مستحکم در شرکت ها ، رفتار فرصت طلبانه و سودجویانه مدیران را محدودتر می کند وعامل مهمی درکاهش تمایل مدیران برای مدیریت سود می باشد. بنابراین کیفیت و ویژگی قابل اعتماد بودن گزارشگری مالی بهبود خواهد یافت.
حاکمیت شرکتی بر توسعه بازارهای مالی اثرگذار است و همچنین تأثیر قابل ملاحظه ای بر شیوه های تخصیص منابع خواهد گذاشت . همچنین از طریق افزایش پویایی سرمایه و جهانی سازی ، چارچوب ارزشمندی را ارائه می نماید که می تواند اقتصاد و رقابت صنعتی را در کشورهای عضو سازمان همکاری توسعه اقتصادی افزایش دهد.

فصل اول
كليات تحقیق

۱-۱-مقدمه :
شواهد موجود حکایت ازآن دارد که حاکمیت شرکتی به یکی از رایج ترین عبارات، در واژگان تجارت جهانی در آغاز هزاره جدید تبدیل شده است. فروپاشی شرکت های بزرگی مانند انرون و ورلدکام در آمریکا در سالهای اخیر ، توجه همگان را به نقش برجسته حاکمیت شرکتی و توجه جدی به اصول یاد شده درمورد پیشگیری از رخداد چنین فروپاشی هایی جلب کرده است، و انجمن های حرفه ای و دانشگاه ها در سراسر گیتی اقبال گسترده ای به این موضوع نشان می دهند.
هر چند تشکیل شرکت های بزرگ و تفکیک مالکیت از مدیریت درسطح جهانی در پایان سده نوزدهم و آغاز سده بیستم صورت گرفته و قوانین ومقررات برای نحوه اداره شرکت ها تا دهه ۱۹۹۰ وجود داشته ، با این همه موضوع حاکمیت شرکتی به شکل کنونی در دهه ۱۹۹۰ در انگلستان ، آمریکا و کانادا در پاسخ به مشکلات مربوط به اثر بخشی هیأت مدیره شرکت های بزرگ مطرح شده است . مبانی و مفاهیم حاکمیت شرکتی با تهیه گزارش کادبری در انگلستان ، مقررات هیأت مدیره درشرکت جنرال موتورز آمریکا و گزارش دی درکانادا شکل گرفت . بعدها با گسترش سرمایه گذاری های بین المللی ، نهادهای مختلفی همچون بانک جهانی ، سازمان همکاری و توسعه اقتصادی و …دراین زمینه فعال شده و اصول متعدد و گوناگون را منتشر کرده اند. یکی از آخرین اصول منتشر شده درسطح جهانی ، اصول سازمان همکاری و توسعه اقتصادی درسال ۲۰۰۴ است که شش حوزه زیر را دربرمی گیرد:
– تأمین مبنایی برای چارچوب مؤثر حاکمیت شرکتی
– حقوق سهامداران و کارکردهای اصلی مالکیتی
– رفتاریکسان با سهامداران
– نقش ذی نفعان در حاکمیت شرکتی
– افشاء و شفافیت
– مسئولیت های هیأت مدیره ، شامل کنترل های داخلی ،حسابرسی داخلی و غیره
وجود حاکمیت شرکتی مطلوب از آسیب پذیری بازارهای درحال توسعه از جمله بازار ایران درمقابل بحران های مالی می کاهد و بیش ازهرچیزحیات سالم بنگاه اقتصادی را دردرازمدت هدف قرار می دهد وبه این خاطردرصدداست تاازمنافع سهامداران درمقابل مدیریت سازمان ها حفاظت به عمل آورد.بنابراین پژوهشگر رابطه برخی از سازو کارهای حاکمیت شرکتی و مدیریت سود را به عنوان فرضیه مطرح، ودراین پژوهش آن را در بوته آزمایش قرار می دهد.
دراین فصل به تشریح کلیات پژوهش شامل موضوع ،بیان مسئله ،ضرورت واهمیت موضوع ، اهداف ، فرضیه ها ، متغیرها و مدل تحلیلی پژوهش خواهیم پرداخت.

۲-۱ . بیان مسئله و چگونش برگزیدن موضوع پژوهش
از مهمترین ویژگی های شرکت های سهامی تفکیک مالکیت ازمدیریت است و گزارش های مالی ، منابع مهم اطلاعاتی برای تصمیم گیری های اقتصادی به شمارمی روند که مدیران ،سرمایه گذاران، اعتباردهندگان و سایر استفاده کنندگان برای رفع نیازهای خود ازآنها استفاده می کنند. ازآنجایی که اطلاعات به صورت یکسان دراختیار استفاده کنندگان قرار نمی گیرد ،بین مدیران و سرمایه گذاران عدم تقارن اطلاعات ایجاد می شود.این عدم تقارن ،امکان دسترسی انحصاری مدیران به بخشی ازاطلاعات را فراهم می نماید. همچنین انگیزه هایی مانند پاداش،هموارسازی سود ومقررات گریزی این امکان رابرای مدیران به وجود می آورد تادرجهت منافع خود دست به اعمال مدیریت سود بزنند.
مدیریت سود اقدامات آگاهانه ای است که توسط مدیریت درباره چگونگی گزارش سود برای رسیدن به اهداف خاص به گونه ای که منطبق بااصول حسابداری باشد،صورت می گیرد.برخی ازاین اهداف عبارتنداز:افزایش قیمت سهام دربازار،کاهش نوسانات قیمت سهام دربازار،پنهان کردن مشکلات مالی شرکت از سهامداران و بازارسرمایه ، کم ریسک نشان دادن وضعیت شرکت به منظورتأمین مالی وبهبودسنجش عملکرد مدیریت دربازارکار مدیریتی و…
تعاریف موجودازحاکمیت شرکتی دریک طیف وسیع شامل دیدگاه های محدود دریک سو و دیدگاه های گسترده درسوی دیگرطیف قرار دارند. دردیدگاه محدود، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود می شود.
این یک الگوی قدیمی است که درقالب تئوری نمایندگی مطرح می شود وحاکمیت شرکتی را به عنوان سازوکاری معرفی می نماید که ازطریق آن سهامداران اطمینان حاصل می کنند که آیا مدیران درجهت منافع آنها عمل می کنند یاخیر.درواقع همانطور که آدام اسمیت بیان داشته مدیران همیشه درراستای بیشینه سازی منافع سهامداران عمل نمی نمایند .این مشکل باتکامل تدریجی شرکتهای جدید، وخیم ترشده ومنجر به جدایی مالکیت ازمدیریت وکنترل شده است درواقع دراین دیدگاه،حاکمیت شرکتی به عنوان روش هایی است که تأمین کنندگان سرمایه به وسیله آنها می توانند مدیران را کنترل نمایند.در دیدگاه وسیع، حاکمیت شرکتی را می توان به صورت شبکه ای ازروابط مشاهده کرد که نه تنها بین شرکتها و مالکان آنها ،بلکه بین عده زیادی ازذی نفعان وجوددارد.چنین دیدگاهی درقالب تئوری ذی نفعان بیان می شود.
نکته اصلی این است که روش های متعددی برای مدیریت سود وجود دارد و مدیر، برای مدیریت سود خالص گزارش شده در چارچوب استانداردهای حسابداری آزادی عمل وسیعی دارد. همچنین برای بسیاری ازاقلام تعهدی، کشف مدیریت سود اعمال شده توسط حسابرسان شرکت مشکل خواهد بود یا حتی اگر حسابرسان به این موضوع پی ببرند گاهی نمی توانند مخالفت کنند زیرا بسیاری از روش های مدیریت سود در محدوده ی استاندارد های حسابداری می باشد.
به هر حال شناسایی سازوکارهایی که بتواند در کاهش مدیریت سود اثر بخش باشد حائز اهمیت است. چرا که اگر سرمایه گذاران نگران باشند اطلاعاتی که در اختیار آنها قرار داده شده است، به شیوه ای جانبدارانه تهیه شده ، بیش از اندازه محافظه کارخواهند بود و این امر بر کارایی بازار سرمایه اثر خواهد گذاشت. برای کارایی بازار سرمایه، تشویق مشارکت عمومی و حمایت قانونی از تأمین کنندگان سرمایه ضروری است و این موضوع موجب رونق اقتصادی و گسترش فرهنگ سهامداری در اکثر کشورها شده است.بااین همه ،وجود تضاد منافع بین ذی نفعان درشرکتها مشکلات متعددی همچون مشکلات نمایندگی و مشکلات ذی نفعان رابه همراه داشته و بحث های متعددی را موجب شده که موضوع حاکمیت شرکتی ازاصلی ترین آنهامی باشد. بررسی تعاریف و مفاهیم حاکمیت شرکتی و مرور دیدگاه صاحبنظران ، حکایت ازآن دارد که:
– حاکمیت شرکتی یک مفهوم چند رشته ای (حوزه ای) است

هدف نهایی حاکمیت شرکتی دستیابی به چهار مورد زیردر شرکت ها می باشد:
● پاسخگویی
● شفافیت
● عدالت (انصاف)
● رعایت حقوق ذی نفعان (حساس یگانه ، معیری ، ۱۳۸۷،ص ۵۷)۱٫
دستیابی به اهداف مذکور با سازو کارهای ذیل حاصل می گردد:

۱-۲-۱ ساز وکارهای برون سازمانی (محیطی)
 نظارت قانونی : تدوین ، تصویب و استقرار قوانین نظارتی مناسب
 رژیم حقوقی: برقراری رژیم حقوقی مناسب
 کارآیی بازار سرمایه: گسترش بازار سرمایه و تقویت کارآیی آن
 نظارت سهامدار عمده : ایجاد انگیزه درسهامداران به فعالیت هایی ازقبیل خرید سهام کنترلی
 نقش سرمایه گذاران نهادی: تشویق و گسترش سرمایه گذاری نهادی
 نظارت سهامداران اقلیت: احترام به حقوق سهامداران اقلیت ومجاز بودن نظارت اقلیت برفعالیت شرکت
 فعالیت مؤسسات رتبه بندی: ایجاد تسهیلاتی برای فعالیت مؤسسات رتبه بندی

۲-۲-۱ ساز و کارهای درون سازمانی (محاطی)
 هیأت مدیره : انتخاب و استقرار هیأت مدیره توانمند ، خوش نام و بیطرف
 مدیریت اجرایی : تقسیم مسئولیت بین مدیریت اجرایی و استقرار نرم افزارهای مناسب
 مدیریت غیر اجرایی: ایجاد کمیته های هیأت مدیره مستقل و غیر اجرایی (شامل کمیته حسابرسی ، حقوق و…)
 کنترل های داخلی: طراحی ، تدوین و استقرار کنترل های داخلی مناسب ( مالی ، حقوقی، مدیریت ریسک ، حسابرسی داخلی و…)
 اخلاق سازمانی : تدوین و گسترش آیین رفتار حرفه ای و اخلاق سازمانی ( حساس یگانه ، ۱۳۸۴، ص ۳۴)۲٫

با توجه به مباحث مطرح شده، ضرورت پژوهش هایی که بتواندارتباط سازوکارهای حاکمیت شرکتی را با مدیریت سود درایران مورد بررسی قرار دهد به خوبی احساس می شود.درنتیجه پژوهشگر با توجه به پیشنهادات پژوهشگران قبلی مبنی برمطالعات بیشتر دراین زمینه و همچنین بررسی مقالات ارائه شده برون کشوری و مطالعات کتابخانه ای ، این موضوع را برای پایان نامه خود برگزیده است. این پژوهش در پي یافتن پاسخ به این پرسش است که تأثیر برخی از ساز و کارهای حاکمیت شرکتی برمدیریت سود چگونه است؟
۱-آیا بین ساختار هیئت مدیره ومدیریت سود همبستگی وجود دارد؟
۲-آیا بین ساختارمالکیت و مدیریت سود همبستگی وجود دارد؟
۳-آیا بین سرمایه گذاران نهادی و مدیریت سود همبستگی وجود دارد؟

۳-۱٫ اهمیت و ضرورت موضوع پژوهش
زمانی که برخی از افراد مانند مدیران و سهامداران عمده بیشتر از سایر سرمایه گذاران از وضعیت حال و چشم انداز آینده شرکت اطلاع دارند ، می توانند ازروش های مختلف از این مزیت اطلاعاتی به نفع خود وبه زیان سایر سرمایه گذاران استفاده کنند . برای مثال آنها می توانند با تحریف ویا مدیریت اطلاعات از موقعیت خود سوء استفاده کنند.
ریسک اخلاقی، ناشی از جدایی مالکیت از مدیریت است. این خطر وجود دارد که مدیران برای کسب سود وخلق ثروت تلاش کافی نکنند وهر نوع ضعف در عملکرد شرکت را برمبنای عواملی که خارج از کنترل آنها می باشد، توجیه کنند یا سهامداران عمده که کنترل شرکت را در دست دارند از طریق انجام معاملات غیر منصفانه با شرکت ها و اشخاص وابسته به خود به زیان سایر سرمایه گذاران عمل کنند .این وضعیت نیز باعث بی اعتمادی سهامداران و اخلال در عملکرد بازارهای سرمایه خواهد شد.
وجود حاکمیت شرکتی به نفع همه ذی نفعان مالی شرکت شامل سرمایه گذاران ، اعتباردهندگان ، اعضای هیأت مدیره، مدیریت و کارکنان و همچنین صنایع گوناگون و بخش های مختلف اقتصادی است . حاکمیت شرکتی مطلوب نقش مهمی دربهبود کارآیی و رشد اقتصادی ودرعین حال افزایش اعتماد سرمایه گذاران ایفا می کند.شرکت ها نیزازیک سیستم حاکمیت صحیح کارا بهره مند می شوند. درصورتی که شرکت سودده باشد انگیزه بیشتری برای اعمال حاکمیت شرکتی دارد ومنافع آن، چه به طور مستقیم (از طریق دسترسی راحتر به منافع مالی و هزینه پایین سرمایه) وچه به طور غیر مستقیم (کسب شهرت و فرصت های تجاری بهتر) عایدش می شود.
از نظرموسسات مالی بین المللی، رویه های اصلاح شده حاکمیت شرکتی ازطریق تقویت توانایی شرکت ها در رقابت برای دستیابی به سرمایه جهانی نقش کلیدی درایجاد رونق اقتصادی و افزایش اشتغال بازی می کند. ( رهبری، ۱۳۸۳ ،ص۶۱)۱٫
یکی ازدلایل مطرح شدن حاکمیت شرکتی، ازدیاد جرایم وبحران های مالی درسطح جهان می باشد. به هر حال می توان دلایل اهمیت ایجاد حاکمیت شرکتی مناسب را در موارد زیر خلاصه نمود.
در ابتدا می توان گفت که فرآیند خصوصی سازی و سرمایه گذاری مبتنی بر بازار یکی از مهمترین مباحث اقتصادی روز است . خصوصی سازی، حاکمیت شرکتی را در بخش هایی که قبلاً در اختیار دولت بوده است ، افزایش داده و شرکت ها ناچارند که برا ی تأمین سرمایه به بازارمتوسل شود.بنابراین تلاش نموده اند تا دربورس پذیرفته شوند.
دوم،بدلیل پیشرفت های تکنولوژیکی،آزادسازی بازارهای مالی،آزادسازی معاملات وسایر اصلاحات ساختاری بویژه درزمینه مقررات زدایی بخش قیمت گذاری وحذف محدودیت های مربوط به مالکیت نحوه تخصیص سرمایه درمیان شرکتهای ملی وفرا ملی ازپیچیدگیهای خاص خود برخوردارگردیده است.
سوم،حرکت سرمایه ازمالکیت شخصی به سمت مالکیت شرکتی افزایش یافته ونقش واسطه های مالی بیشترشده است. بعبارت دیگرنقش سرمایه گذاران نهادی دربسیاری ازکشورهاپررنگ ترشده است.
چهارم،برنامه های اصلاحی درزمینه مسایل مالی باعث شکل گیری مجدد این بخش ازاقتصاد داخلی وخارجی کشورها شده است.گرچه قوانین فعلی حاکمیت شرکتی جایگزین قوانین پیشین شده است اماازسازگاری لازم برخوردارنبوده وتعارضاتی را ایجاد نموده است.
پنجم،افزایش انسجام مالی درسطح بین المللی وگردش سرمایه گذاری ومعاملات سبب بروزموضوعاتی درزمینه مسائل بین المللی شده است.باتوجه به این موارد مسیرهای که حاکمیت شرکتی می تواندازطریق آن بررشد وتوسعه اقتصادی اثرگذارباشندعبارتنداز:
 میزان دسترسی شرکت ها به تأمین مالی ازطریق خارج ازشرکت افزایش یافته است.
 حاکمیت شرکتی باعث کاهش هزینه های سرمایه ای شده ودرنتیجه ارزش شرکت را افزایش می دهد.این موضوع،منجربه جذب سرمایه گذاری واشتغال بیشتری رابه همراه دارد.
 حاکمیت شرکت،عملکردعملیاتی شرکت رابهبودبخشیده وعلاوه برمدیریت مناسب باعث تخصیص بهینه منابع نیزمی شودکه درنهایت به افزایش ثروت می انجامد.
 وجود حاکمیت شرکتی باکاهش ریسک ناشی ازبحران مالی همراه است.این مسئله زمانی ازاهمیت ویژه ای برخورداراست که چنین ریسکی منجربه ایجادهزینه های بالایی شود.
 برخورداری ازحاکمیت شرکتی مناسب به معنای ارتباط بهترباذینفعان درجهت روابط کاری واجتماعی شرکت است(رهنمای رودپشتی ،نیکومرام،۱۳۸۵ ،ص۵۳۷)۱٫
به نظر می رسد بتوان با شناخت مفهوم حاکمیت شرکتی وبا بکارگیری اصول و قواعد آن به تدوین و اصلاح قانون تجارت ، اصول حسابرسی ، قوانین حاکم بربورس و … کمک کرد. علاوه براین آنچه که ضرورت پژوهش پیرامون مسئله حاکمیت شرکتی و نقش سازوکارآن درافزایش اعتماد عمومی سهامداران به دنبال کاهش مدیریت سود وافزایش شفافیت و مسئله پاسخگویی را افزایش می دهد روی آوردن گسترده مردم به بورس درسالهای اخیر ورشدآن دراین سالها به همراه توسعه فیزیکی آن ازطریق راه اندازی بورس های منطقه ای است که باعث شده عده زیادی از شهروندان درمعرض منافع و مخاطرات موجود دربازار و شرکتها قرار گیرند.از طرف دیگر تحقیقات تجربی انجام شده درمورد بحران آسیا ن نشان می دهد کشورهایی که از لحاظ استاندارد های حاکمیت شرکتی به خصوص از نظر حقوق سهامداران اقلیت درسطح پایینی قرار داشته اند دچار بیشترین افت نرخ برابری پول و نزول بازارهای سرمایه شده اند.بنابراین ایجاد زیرساخت حاکمیت شرکتی می تواند گامی درجهت سلامت اقتصاد کشور و حفظ حقوق سهامداران باشد.
علاوه براین فرآیند خصوصی سازی یکی از مهمترین مباحث اقتصادی روز در ایران است. به منظور خصوصی سازی لازم است که دولت میزان حاکمیت شرکتی را در بخشهایی که قبلا در اختیار دولت بوده است افزایش دهد، چرا که شرکت ها برای تأمین سرمایه به بازار متوسل می شوند و باید بتوانند از طریق مکانیزم های مطلوب حاکمیت شرکتی، اعتماد عموم را جلب نمایند

۴-۱ . اهداف پژوهش
هدف نخست:
ارزیابی تأثیر حاکمیت شرکتی بر مدیریت سود در شرکت های پذیرفته شده دربورس اوراق بهادار تهران طی سالهای ۱۳۸۴ تا ۱۳۸۷ می باشد.
اهداف بعدی:
۱- ایجاد اطمینان و افزایش اعتماد سرمایه گذاران خرد:چنانچه اثربخشی حاکمیت شرکتی برمدیریت سود مورد تأیید قرار گیرد ، با برقراری سامانه های نظارتی و مقرراتی کارا در بازار سرمایه ، ریسک سرمایه گذاری کاهش می یابد . درنتیجه سرمایه گذاران خرد با اطمینان بیشتر اقدام به تحصیل سهام شرکت هایی می نمایندکه درآنها ساز و کارهای حاکمیت شرکتی بیشتری بکار رفته است.
۲- کمک به هیأت های تدوین کننده استاندارد و ومراجع تدوین کننده قوانین و مقررات :این مراجع با توجه به نتایج پژوهش ، باید استانداردها و مقرراتی را وضع کنند که امکان مدیریت سود را به مدیران ندهد.به طور مثال استاندارد نویسان باید در ارتباط با اقلام تعهدی اختیاری استانداردهایی راوضع کنند که اعمال مدیریت سود با دستکاری این اقلام توسط مدیریت امکان پذیر نباشد.

۵-۱ . فرضیه های پژوهش
براساس پرسش های پژوهشگر ، فرضیه های زیر تدوین یافته است.

۱-۵-۱٫فرضیه اول
بین ساختار هیأت مدیره و مدیریت سود درشرکتهای پذیرفته شده دربورس اوراق بهادار تهران همبستگی وجود دارد.

۲-۵-۱٫فرضیه دوم
بین ساختارمالکیت و مدیریت سود درشرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران همبستگی وجود دارد.

۳-۵-۱٫ فرضیه سوم
بین سرمایه گذاران نهادی و مدیریت سود درشرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران همبستگی وجود دارد.

۶-۱ . روش پژوهش
پژوهش ازلحاظ هدف جزء پژوهش های کاربردی است. وروش پژوهش به صورت همبستگی می باشد.اجرای پژوهش به صورت قیاسی – استقرایی انجام گرفته است . قیاسی به لحاظ تبیین فرضیه های پژوهش به کمک تئوریهای موجود، و استقرایی به دلیل آزمون فرضیه ها.
۷-۱٫ روش جمع آوری اطلاعات
جمع آوری اطلاعات از صورت های مالی و یادداشت های پیوست انجام گرفته است.

۸-۱ . قلمرو پژوهش
قلمرو موضوعی: ارزیابی تأثیر حاکمیت شرکتی برمدیریت سود
قلمرو زمانی : طی سالهای ۱۳۸۴تا ۱۳۸۷ ،دریک دوره زمانی چهار ساله
قلمرو مکانی: شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار

۹-۱ .چهارچوب نظری پژوهش
دراین پژوهش تأثیر حاکمیت شرکتی برمدیریت سود در شرکتهای پذیرفته شده دربورس اوراق بهادار تهرانمورد ارزیابی قرارمی گیرد. متغیرهای مورد استفاده عبارتند از ساختارهیئت مدیره، ساختارمالکیت ،سرمایه گذاران نهادی ومدیریت سود.
در این پژوهش، مدیریت سود متغیر وابسته می باشد که عبارت است از انتخاب رویه های حسابداری توسط مدیریت برای رسیدن به اهدافی خاص.این متغیر ازطریق اقلام تعهدی اندازه گیری می گردد و دراین راستا از مدل تعدیل شده جونز استفاده می شود.
ساختارهیئت مدیره،ساختار مالکیت و سرمایه گذاران نهادی به عنوان برخی از سازو کارهای حاکمیت شرکتی در فرضیه های پژوهش به عنوان متغیرهای مستقل مطرح و تأثیرآنها برمتغیر وابسته مورد بررسی قرار خواهد گرفت.
ساختار هیئت مدیره:عبارت است از درصد مدیران غیر موظف هیئت مدیره به کل اعضای هیئت مدیره
ساختار مالکیت: عبارت است از سهم مالکیت سهامداران عمده ازکل سهام شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران.
سرمایه گذاران نهادی:درصد سهام شرکت که توسط نهادهای سرمایه گذاری عمده نگهداری می شود به کل سهام منتشره ودردست سهامداران

۱۰-۱ . مدل تحلیلی پژوهش
بسیاری از مطالعات دهه ۹۰به بعد ، ازروش شناسی جونز برای تخمین اقلام تعهدی اختیاری وغیر اختیاری استفاده کرده اند. اولین مشکل این است که کدام قسمت ازاقلام تعهدی، مربوط به سطح فعالیت است (غیراختیاری) و کدام قسمت می تواند به دستکاری مربوط باشد ( اختیاری ). مطالعات پیشین برروی اقلام تعهدی خاصی که بیشتراز بقیه درمعرض استفاده برای اهداف مدیریت سود بودند ، متمرکز شده است.
درابتدا ، پژوهش های زیادی تلاش کردند اقلام تعهدی اختیاری رابراساس ارتباط بین کل اقلام تعهدی و متغیرهای توضیحی ، اندازه گیری کنند. در این پژوهش ها که اولین بار توسط هیلی ودی آنجلو انجام شدند ،کل اقلام تعهدی و تغییرات درآن را به عنوان مقیاس اختیار مدیریت درمورد سود به کار بردند. جونز یک روش رگرسیون برای کنترل عامل های غیر اختیاری مؤثربر اقلام تعهدی معرفی کرد که براساس آن بین کل اقلام تعهدی وتغییر در فروش و دارایی های ثابت (اموال،ماشین آلات و تجهیزات) ،یک ارتباط خطی برآورد می شود (مشایخی ،صفری ، ۱۳۸۵،ص۳۸)۴٫
دچو و همکاران۵ (۱۹۹۵) در مطالعه ای ، مجموعه ای از مدل های ارائه شده در زمینه کشف مدیریت سود از جمله مدل هیلی۶ (۱۹۸۵) ، مدل دی آنجلو۷ (۱۹۸۶) ، مدل جونز۸ (۱۹۹۱) و مدل صنعت را مورد بررسی قرار داده اند و شکل تعدیل شده ای از مدل جونز را نیز ارائه داده اند . ایشان در ادامه ، مدل های مذکور را مورد مقایسه قرار داده و ویژگی های هر مدل را به همراه قوت ها و ضعف هایش ارائه داده اند نتایج این مطالعه حاکی ازبرتری مدل تعدیل شده جونزبرای کشف مدیریت سود می باشد. از این رو در این پژوهش ازمدل تعدیل شده جونز برای اندازه گیری اقلام تعهدی اختیاری استفاده
می شود.نمودار (۱-۱) متغیرهای تحقیق و رابطه بین آنها را نشان می دهد

نمودار(۱-۱):متغیرهای تحقیق و رابطه بین آنها

۱۱-۱ . تعریف واژه ها و اصطلاحات
حاکمیت شرکتی:
فدراسیون بین المللی حسابداران درسال۲۰۰۴ حاکمیت شرکتی راچنین تعریف کرده است : مسئولیت ها و شیوه های به کاربرده شده توسط هیأت مدیره و مدیران موظف با هدف مشخص کردن مسیر راهبردی که تضمین کننده دستیابی به هدف ها،کنترل ریسک ها و مصرف مسئولانه منابع است (حساس یگانه ،۱۳۸۴،ص ۳۲)۲٫
مدیریت سود:
اسکات۳ در سال ۱۹۹۷ مدیریت سود را چنین تعریف کرده است:انتخاب خطی مشی های ( سیاست های) حسابداری ازسوی یک شرکت به نحوی که برخی اهداف ویژه مدیریت برآورده گردد(مشایخی،۱۳۸۵،ص ۳۷)۴٫
اقلام تعهدی۵:
تفاوت بین رقم عایدات(سودخالص قبل ازکسراقلام غیرمترقبه وآثارسنواتی تغییرات در اصول وروشهای حسابداری) و جریان های نقدی حاصل از عملیات (در مدل سه بخشی صورت جریان وجوه نقد) است (مهرآذین ،۱۳۸۷،ص ۳۴)۶٫

اقلام تعهدی غیر اختیاری :
سطح قابل انتظار(عادی) از اقلام تعهدی که در شرایط عادی براساس اطلاعات قابل دسترس سرمایه گذاران برآورد می شود(مهرآذین ،۱۳۸۷ ،ص۳۴)۲٫
اقلام تعهدی اختیاری۳:
عبارت است ازتفاوت بین اقلام تعهدی و اقلام تعهدی غیر اختیاری (مهرآذین ،۱۳۸۷،ص۳۴)۴٫
ساختار هیأت مدیره :
یک متغیر دو دویی (باینری) که ارزش یک زمانی به آن تعلق می گیرد و دو شخص متفاوت سمت های ریاست هیأت مدیره و مدیریت عامل را به عهده بگیرد و هردوی آنها جزء سهامداران عمده نیز نباشند (رجبی ، ۱۳۸۵،ص۵۸)۵٫
عضو غیرموظف هیأت مدیره:
عضوی است که درشرکت ،سمت اجرایی نداشته باشد( قالیباف اصل ، رضایی ، ۱۳۸۶، ص۴۰)۶٫
ساختار مالکیت:
یک معیار سنجش رایج برای مالکیت متمرکز ، عبارت است از مالکیت جمعی که به عنوان درصد بزرگی سهامداران تعریف شده است. مالکیت تجمعی از طریق درصد کل سهام تملک شده به وسیله سهامداران عمده به کل سهام سرمایه محاسبه می شود (رجبی ، ۱۳۸۵ ،ص۵۸)۷٫
سرمایه گذار نهادی:
شخصیت یا مؤسسه ای است که به خرید و فروش حجم عظیمی از اوراق بهادار می پردازد مثل صندوقهای بازنشستگی ، بانکها ، شرکتهای بیمه و سازمان تأمین اجتماعی ، صندوقها و شرکتهای سرمایه گذاری و بنیادها و نهادهای انقلاب اسلامی (حساس یگانه و پوریا نسب ،۱۳۸۴،ص۷۴)۸٫

فصل دوم
مروری بر ادبيات تحقيق

۱-۲- گفتار اول: حاکمیت شرکتی
مقدمه:
اهمیت اطلاعات حسابداری ازدیدگاه تصمیم گیرندگان دربازار سرمایه ،وجود نسبت بدهی به حقوق صاحبان سهام به عنوان یک عامل تأثیرگذار برمفاد قراردادها و ماهیت سیاسی- اجتماعی خدمات برخی از شرکتها ازیک طرف و وابستگی پاداش مدیران به سود از طرف دیگر ،نقش مهمی درفرآیند مدیریت سود داشته است. تمایل مدیران به اعمال مدیریت سود وسوء استفاده ازآن ودرنتیجه ارائه اطلاعات نادرست به سهامداران ،آسیب جدی به اعتماد سهامداران وارد وهزاران نفر از آنها را متضرر خواهد ساخت .این امردرنهایت تبعات اقتصادی وخیمی به دنبال خواهد داشت. بنابراین به دلیل اهمیت حفظ اعتماد سهامداران وبه دنبال آن حفظ سلامت اقتصادی کشور و فضای حاکم برآن ،حاکمیت شرکتی به دنبال دستیابی شیوه هایی است که براساس آن ، تأمین کنندگان مالی اطمینان حاصل نمایند که از سرمایه گذاری خود درشرکت بازده مناسبی را دریافت خواهند نمود. حاکمیت شرکتی به دنبال ارتقای عدالت ،شفافیت و مسئولیت پذیری درشرکت است.

دراین فصل ، ادبیات و مبانی نظری پژوهش درراستای متغیرهای آن ودرقالب گفتارهای جداگانه مطرح خواهد شد. همچنین مروری جامع برپیشینه پژوهش و دیدگاه ها ی موجود، شامل مبانی نظری و تجربی پژوهش های قبلی انجام شده درون و برون کشور ،صورت می پذیرد.

 

۱-۱-۲٫ مفاهیم حاکمیت شرکتی
برای دستیابی به تعریفی جامع و کامل از نظام حاکمیت شرکتی لازم است به فرآیند طرح و تکوین این مفهوم بپردازیم. بررسی ادبیات موجود نشان می دهد، هیچ تعریف مورد توافق درمورد حاکمیت شرکتی وجود ندارد. براساس کشوری که درنظر می گیریم ،تفاوت های چشمگیری درتعریف وجوددارد. تعاریف موجود ازحاکمیت شرکتی دریک طیف قرارمی گیرند که دیدگاه های محدود دریک سو ودیدگاه های گسترده درسوی دیگرطیف می باشند. دردیدگاه های محدود، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود می شود.
این یک الگوی قدیمی است که درقالب تئوری نمایندگی بیان می شود.درآن سوی طیف ،حاکمیت شرکتی را می توان به صورت یک شبکه ازروابط دید که نه تنها بین شرکتها ومالکان آن ها (سهامداران) ، بلکه بین یک شرکت وعده زیادی از ذی نفعان ازجمله: کارکنان ، مشتریان ، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و… وجود دارند.چنین دیدگاهی درقالب تئوری ذی نفعان دیده می شود (حساس یگانه ، ۱۳۸۵،ص ۱۰۱)۱٫
درادامه ،چند تعریف ازحاکمیت شرکتی ارائه شده است که ازمحدودترین ، ودرعین حال توصیف کننده ترین ، نقش اساسی حاکمیت شرکتی آغاز می شود (گزارش کادبری)۲ ، سپس به یک نگاه مالی که به موضوع روابط سهامداران و مدیریت تأکید دارد ، اشاره (پارکینسون)۳ ودر انتها با تعریف گسترده تری پایان می یابد و پاسخگویی شرکتی را در برابر ذی نفعان و جامعه در برمی گیرد (تری گر،۱۹۸۴)۴٫
کادبری۵،۱۹۹۲
◄سیستمی که با آن شرکت ها هدایت و کنترل می شوند.
IFAC6 ،۲۰۰۴
◄حاکمیت شرکتی تعدادی مسئولیت ها و شیوه های اعمال شده توسط هیأت مدیره و مدیران موظف با هدف مشخص کردن مسیر راهبردی است که تضمین کننده دستیابی به اهداف ، کنترل ریسک ها به طور مناسب و مصرف منابع، به طور مسئولانه می باشد.
پارکینسون۷ ،۱۹۹۴
◄حاکمیت شرکتی عبارت است از فرآیند نظارت و کنترل برای تضمین این که مدیر شرکت مطابق با منافع سهامداران عمل می کند .
کتابچه حاکمیت شرکتی بریتانیا ،۱۹۹۶
◄ رابطه بین سهامداران و شرکت های آنان و روشی که سهامداران به کمک آن مدیران را به بهترین عملکرد تشویق می کنند(مثلاً با رأی گیری در مجامع عمومی و جلسات منظم با مدیر ارشد شرکت ها).

کیزی ورایت ،۱۹۹۳
◄ساختارها ، فرآیند ها ، فرهنگ ها و سیستم هایی که عملیات موفق سازمان را فراهم کنند.
مگینسون ،۱۹۹۴
◄ سامانه حاکمیت شرکتی را می توان مجموعه قوانین ، مقررات ،نهادها و روشهایی تعریف کرد که تعیین می کنند شرکت ها چگونه وبه نفع چه کسانی اداره می شوند .
تری گر۳،۱۹۸۴
◄ حاکمیت شرکتی مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه مربوط به هدایت بنگاه اقتصادی ، نظارت و کنترل اعمال مدیران اجرایی و پاسخگویی آن ها به تمام ذی نفعان شرکت می باشند( حساس یگانه ، ۱۳۸۴ ،ص۳۲)۴٫

به طور کلی تعاریف حاکمیت شرکتی درمتون علمی دارای ویژگی های مشترک ومعینی هستند که یکی ازآنها پاسخگویی۵ است. تعاریف محدود حاکمیت شرکتی متمرکز بر قابلیت های سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهامداران اقلیت می باشند.این تعاریف به طور اساسی برای مقایسه ی بین کشوری مناسب هستند و قوانین هرکشور نقش تعیین کننده ای در سیستم حاکمیت شرکتی دارد.
تعاریف گسترده ترحاکمیت شرکتی برسطح پاسخگویی وسیعتری نسبت به سهامداران و دیگر ذی نفعان تأکید دارند و نشان می دهند که شرکت ها در برابرکل جامعه ،نسل های آینده و منابع طبیعی (محیط زیست) مسئولیت دارند. دراین دیدگاه ، سیستم حاکمیت شرکتی درحقیقت موانع واهرم های تعادل های درون سازمانی و برون سازمانی برای شرکت ها است که تضمین می کند آنها مسئولیت خودرا نسبت به تمام ذی نفعان انجام دهند ودرتمام زمینه های فعالیت تجاری ، به صورت مسئولانه عمل کنند.همچنین ، استدلال منطقی دراین دیدگاه آن است که منافع سهامداران را فقط می توان با در نظر گرفتن منافع ذی نفعان برآورده کرد ،چون شرکت هایی که دربرابر تمام ذی نفعان مسئول می باشند ،دردراز مدت موفق تر وبا رونق تر هستند. شرکت ها می توانند ارزش آفرینی خود را در دراز مدت افزایش دهند و این کار را با انجام مسئولیت خود دربرابر تمام ذی نفعان وبا بهینه سازی سیستم حاکمیت خود می کنند ، این دیدگاه مورد تأیید اکثر متون علمی است .

تحقیقات تجربی (سالمون و سالمون ،۲۰۰۴ ) مؤید این دیدگاه است که عملکرد مالی شرکت ها با اعمال حق مالکیت شرکتی آنها رابطه مثبتی دارد ومدیران بهتر، موجب حاکمیت شرکتی بهتری می شوندوبه ذی نفعان خود توجه می کنند. همچنین ، مدیران بهتر، شرکت ها را مؤثرتر کنترل وبازده مالی بیشتری را تولید می کنند. منتقدان این دیدگاه براین باورند که حاکمیت شرکتی با تمرکز به ذی نفعان ، موضوعی اخلاقی است. دردنیای واقعی بعید است که سوداگران و سرمایه گذاران به انجام اعمال اخلاقی، علاقمند باشند مگر اینکه بازده های مالی مناسبی از انجام این کار عایدشان شود (حساس یگانه، ۱۳۸۴، ص۱۰۳)۲٫

۲-۱-۲ . چارچوب نظری حاکمیت شرکتی
چند چارچوب نظری متفاوت برای توضیح و تحلیل حاکمیت شرکتی مطرح شده است . هریک از آنها با استفاده از واژه های مختلف وبه صورتی متفاوت به موضوع حاکمیت شرکتی پرداخته اند که ناشی از زمینه علمی خاصی است که به موضوع حاکمیت شرکتی می نگرند . به عنوان مثال تئوری نمایندگی ناشی از زمینه مالی و اقتصادی است ،درصورتی که تئوری هزینه معاملات۳ ناشی از اقتصاد وتئوری سازمانی است و تئوری ذی نفعان ناشی ازیک دیدگاه اجتماعی در مورد حاکمیت شرکتی می باشد .گرچه تفاوت های چشمگیری بین چارچوب های نظری مختلف وجود دارد – چون هر یک موضوع را از دیدگاه متفاوتی درنظر می گیرند – اما دارای وجوه مشترک مشخصی هستند.همچنین باید دانست که زمینه های فرهنگی و قانونی برحاکمیت شرکتی تأثیر بسزایی دارند(همان منبع،ص۱۰۴)۴٫
تغییرات و تحولات بازار سرمایه ، موجب تکامل تئوری های حاکمیت شرکتی شده است . قبل از توسعه بازار سهام ، شرکت ها بر اموال افراد ثروتمند تکیه داشتند که معمولاً خویشاوندان کارآفرین بودند.شرکت ها به همان افرادی تعلق داشتند که آنها را اداره می کردند . برای رشد و توسعه اقتصادی سرمایه های اندک کافی نبود و تجمع آنها ، تأسیس شرکت های بزرگ را به همراه داشت. پذیرش ریسک محدود به نسبت سهم و بازده مناسب ، موجب تفکیک مالکیت از مدیریت و رونق بازار سرمایه گردید (همان منبع،ص۱۰۴)۵٫

۱-۲-۱-۲ .تئوری نمایندگی
آغازحاکمیت شرکتی ازطریق مالکیت سهام، تأثیر چشمگیری برروش کنترل شرکت ها داشت وبدین ترتیب مالکان ، اداره شرکت را به مدیران تفویض کردند . جدایی مالکیت از مدیریت منجر به مشکل سازمانی مشهور ، به نام “مشکل نمایندگی” شد. برل ومینز (۱۹۲۳) ، راس (۱۹۷۳) ،و پرایس (۱۹۷۶) از زوایای مختلف به این موضوع پرداخته اند و در نهایت جنسن و مک لینگ (۱۹۷۶ ) مبانی تئوری نمایندگی را مطرح نمودند. آنها مدیران شرکت ها را به عنوان کارگزاران و سهامداران را به عنوان کارگمار تعریف کردند. به عبارت دیگر تصمیم گیری روزمره شرکت به مدیران که کارگزاران سهامداران هستند ، واگذار می شود. مشکلی که در اینجا پیش می آید این است که کارگزاران لزوماً به نفع کارگمار تصمیم گیری نمی کنند . یکی از فرضیات اصلی تئوری نمایندگی این است که کارگمار و کارگزاران تضاد منافع دارند . در تئوری های مالی یک فرض اساسی این است که هدف اولیه شرکت ها افزایش ثروت سهامداران است . در عمل این گونه نیست . این احتمال وجود دارد که مدیران ترجیح دهند منافع خود ، مثل کسب بیشترین پاداش ممکن را تعقیب کنند .مدیران احتمالاً به افزایش منفعت شخصی تمایل دارند . این امر منجر به تمرکز و سرمایه گذاری آن ها بر طرح هایی می شود که منافع کوتاه مدت دارند – به ویژه در مواردی که حقوق ، مزایا و پاداش مدیران با سود مرتبط است – و توجهی به منافع بلند مدت سهامداران ندارند . در شرکت های بزرگ که به طور مستقیم توسط مدیران و به شیوه غیر مستقیم باکمک سرمایه گذاران نهادی کنترل می شوند ، مدیران در مورد منافع کوتاه مدت تحت فشارند که ممکن است به نفع سایر سهامداران نباشد. دراین شرایط مدیران برای دستیابی به عایدی های متفرقه تحریک می شوند که بازهم منجر به کاهش ارزش منافع و رفاه سهامداران می شود . در واژگان تئوری نمایندگی ، کاهش رفاه سهامدار زیان باقی مانده نامیده می شود. این مشکل نمایندگی ، ضرورت کنترل مدیریت شرکت ها توسط سهامداران را نشان می دهد(حساس یگانه، ۱۳۸۴،ص۱۰)۵٫
یک سوال مهم این است که: سهامداران چگونه می توانند مدیریت شرکت را کنترل کنند؟ یک فرض اساسی و مهم دیگر تئوری نمایندگی این است که تأیید کارهای کارگزاران برای کارگمار بسیار مشکل و پرهزینه است . به چند روش می توان منافع سهامداران و مدیران را هماهنگ نمود . تجربه نشان داده است که یکی از با اهمیت ترین و درعین حال مؤثرترین روش حسابرسی مستقل است.
هزینه های نمایندگی، ناشی از تلاش های سهامداران برای کنترل مدیران است که اغلب هزینه سنگینی است. طرح ها و قراردادها از روش های کنترل است . این قراردادها (صریح و یا ضمنی) که بین مدیران و سهامداران منعقد می شود ، منافع دوگروه را هماهنگ می کند . افزون بر سهامداران ، مدیران نیز مایلند ثابت کنند که آنها نسبت به سهامداران مسئول بوده و به دنبال افزایش ثروت سهامداران هستند ،بنابراین انگیزه هایی برای شفافیت مالی و گزارش ریسک شرکت و … خواهند داشت که هزینه های مربوطه بخشی از هزینه های نمایندگی است. مجموع هزینه های نمایندگی را می توان به شرح زیرخلاصه نمود:مجموع هزینه های کنترل کارگزار، هزینه های الزام کارگزار و هرگونه زیان مازاد باقی مانده (هیل و جونز ، ۱۹۹۲)۱٫
به طور مختصر برخی از روش های مستقیم که از طریق آنها سهامداران می توانند مدیران را کنترل وبه حل وفصل تضادها کمک کنند به شرح ذیل است:
 حق رای سهامداران درمجامع عمومی برنحوه اداره شرکت تأثیر می گذارد. حق رای یاد شده، بخشی با اهمیت از دارایی مالی سهامدار است . یکی از موارد استفاده از این حق ،رای به تغییر مدیران است. این موضوع یک ابزار انظباطی برای مدیران است.
 قراردادهای بین سهامداران و مدیران نیز یکی از راه کارها است ، گرچه با اصلاح و بهبود حاکمیت شرکتی ، مناسبت خودرا از دست می دهند.
 یک راه کار نهایی ، راه حل خروج است . واضح است که خروج سهامدار اصلی موجب نگرانی بازیگران بازار سرمایه می شود ودر پی آن سهامداران بیشتری نگران افت شدید قیمت شده وبافروش سهام خود ، کاهش شدید قیمت سهام را موجب خواهند شد، درنتیجه منافع مدیران را متأثر خواهد نمود(همان منبع،ص۱۱)۲٫
بنابراین اگرمکانیزم بازار وتوانایی سهامداران برای کنترل ومراقبت ازرفتار مدیران کافی نباشد ، نیاز به نوعی نظارت یا راهنمایی رسمی خواهد بود.درواقع اگر بازارها کاملاً کارا باشند وشرکت ها بتوانند دراین نوع بازار به تأمین مالی اقدام کننداقدامات سطحی باهدف اصلاح حاکمیت شرکتی ، اقدامات زایدی است. ولی شواهدموجودنشان می دهدکه بازارهای سرمایه کاملاًکارانیستند.بنابراین به منظورارتقاءحاکمیت شرکتی وافزایش پاسخگویی مدیران نسبت به سهامداران وسایرذینفعان، دخالت لازم است.مشکلات نمایندگی بین مدیران وسهامداران درسراسرجهان وجوددارد ودولت باتهیه اسنادسیاسی وقوانین حاکمیت شرکتی برای بهترین عملکرد،با سرعتی شگفت آور دراین کاردخالت می کند(همان منبع، ص۱۱)۳٫
۲-۲-۱-۲ .تئوری هزینه معاملات
تئوری هزینه معاملات ، ترکیبی میان رشته ای بین اقتصاد ، حقوق و سازمان می باشد (ویلیامسون ، ۱۹۹۶) .این تئوری که اول بار توسط سیرت ومارچ (۱۹۶۳) به نام تئوری رفتاری شرکت مطرح شده ، یکی از مبانی اقتصاد صنعتی و تئوری مالی گردیده است. دراین تئوری شرکت نه تنها به عنوان یک واحد اقتصادی عمومی بلکه به عنوان یک سازمان، متشکل از افراد با دیدگاه ها و اهداف مختلف است. تئوری هزینه معاملات براساس این واقعیت است که شرکت ها آنقدر بزرگ شده اند که درتخصیص منابع جانشین بازار می شوند . در واقع شرکت ها آنقدر بزرگ و پیچیده اند که نوسانات قیمت در بازار ، تولید را هدایت کرده و بازار معاملات را متعادل می کنند.در درون شرکت ها برخی معاملات حذف می شوند و مدیر، تولید را هماهنگ می کند . به نظر می رسد سازماندهی شرکت (مثلاً میزان ادغام عمودی) محدوده هایی را تعیین می کنند که فراسوی آنها شرکت می تواند قیمت و تولید را برای معاملات داخلی معین نماید(حساس یگانه، ۱۳۸۴،ص ۱۰۷)۳٫
واضح است داخلی کردن معاملات ، به نفع مدیریت شرکت ها می باشد دلیل اصلی این است که داخلی کردن معاملات ریسک ها و عدم اطمینان ها درمورد قیمت و کیفیت آینده محصول را حذف می کند . این کار به شرکت اجازه می دهد ریسک های معامله با عرضه کنندگان را تا حدودی از بین ببرد. هر روشی که برای حذف این عدم تقارن های اطلاعاتی اتخاذ شود ، برای مدیر شرکت سودمند استو منجر به کاهش ریسک تجاری شرکت می شود.در انجام معاملات بازار ، هزینه های غیر جزئی و بازدارنده ای وجود دارند بنابراین برای شرکت ها مقرون به صرفه تر است که از طریق ادغام عمودی، آن را برای خودشان انجام دهند(همان منبع ، ۱۰۸)۴٫
تئوری های سنتی اقتصادی ، تمام کارگزاران اقتصادی را منطقی و افزایش سود را هدف اولیه تجارت می دانند. برعکس، تئوری اقتصادی هزینه معاملات، رفتار انسان را به نحوی واقع بینانه تری درنظر می گیرد . دراین الگو مدیران و دیگر کارگزاران اقتصادی منطق محدود را به کار می برند . سیمون۵ منطق محدود را به صورت رفتاری تعریف می کند که منطقی است ، اما مدیران به طور محدود این رفتار را انجام می دهند . اقتصاد هزینه معاملات همچنین فرض اساسی فرصت طلبی را می سازد . این تئوری فرض می کند که مدیران همچون افراد دیگردربرخی از مواقع فرصت طلب هستند .
فرصت طلبی به صورت تمایل کارگزاران دربکارگیری تمام روش های موجود برای افزایش منفعت شخصی تعریف شده است. با فرض مشکلات منطق محدود و فرصت طلبی ، مدیران معاملات را برای حداکثرکردن منفعت شخصی خودساماندهی می کنند.چنین رفتارفرصت طلبانه ای می توانند نتایج نامطلوبی برای شرکت و سهامداران به بارآورد ، درنتیجه این عملکرد نیاز به کنترل دارد (همان منبع ،ص ۱۰۹)۱٫

۳-۲-۱-۲٫تئوری ذینفعان
تئوری ذی نفعان به تدریج ازدهه ۱۹۷۰ توسعه یافت.یکی ازاولین توضیحات درمورداین تئوری دررشته مدیریت ، توسط«فری من»۲ (۱۹۸۴) ارائه گردید. وی تئوری عمومی شرکت را مطرح وپاسخگویی شرکتی رابه گروه گسترده ای ازذی نفعان پیشنهادکرد. ازآن زمان به بعد، ادبیات بیشتری دراین مورد مطرح شده است(حساس یگانه، ۱۳۸۴،ص ۱۳)۳٫