حسابداری – ثبت شرکت ها

ثبت شركت ها:
مقدمه: هر گونه فعاليت هاي تجاري بايستي در چارچوب سازمان هاي متشكل و منظم بر اساس قوانين جاري كشور انجام پذيرد براي رسيدن به مشروعيت و مطلوبيت اين گونه تشكل هاي بايستي در سازمان يا ارگان مربوطه به ثبت برسد تا اعضاء آن ضمن آشنايي با قوانين مربوط و اساسنامه مورد نظر بتوانند به اهداف اقتصادي خود دست يابند تشكل هاي مورد نظر در اين كلاس انواع

شركت ها و مؤسسات اعم از انتفاعي و غير انتفاعي مي باشد كه بايستي در ادارت ثبت اسناد و در دايره ثبت شركت ها پس از طي مراحل قانوني به ثبت برسد لذا قبل از ورد به بحث اصلي الزاماً بايستي جهت سهولت در درك مفاهيم با واژه هاي مخصوص اين درس آشنا شويم.
شركت: (ماده ۵۷۱ قانون مدني) شركت عبارت است از اجتماع حقوق مالكين در شئ واحد به طور اشاعه همان طور كه در مواد ۵۷۳ و ۵۷۲ بيان گرديد به دو قسم تقسيم مي شود.
۱- اختياري
۲- قهري
تعاريف
۱- شركتنامه: سندي است كه بين دو يا چند شريك به منظور تشكيل شركت تجاري تنظيم شده باشد.
۲- اظهارنامه: نوشته اي است كه مطابق مقررات قانوني تنظيم شده باشد و وسيله قانوني بيان مطالب است. مسلماً در قانون تجارت با توجه به تعاريف حاصله اظهارنامه ثبت شكت مورد نظر بايستي مطابق قانون تجارت تنظيم و جهت ثبت شركت با بقيه مدارك مورد نظر به اداره ثبت تسليم گردد.
۳- اساسنامه: مجموعه مقررات يا قراردادي كه براي طرز كار يك جمعيت و يا يك ارگان و يا يك تشكل اعم از انتفاعي و غير انتفاعي تدوين مي گردد اساسنامه ناميده خواهد شد.
شخص: كسي كه موضوع حق و تكليف قرار مي گيرد شخص حقيقي ناميده خواهد شد كه حق استيفاء و تمتع به اين شخص نيز جاري مي گردد، اين شخص، شخص حقيقي است و هر گونه انجمن و يا تشكل و يا سازمان حتي دولت شخص حقوقي ناميده مي شود به طور روشن تر مي توان اين چنين بيان داشت كه شخص حقيقي به افرادي اطلاق مي گردد كه موضوع حق و تكليف مي باشد و اين سخص در مقابل شخص حقوقي به كاربرده مي شود شخص حقيقي را شخص طبيعي نيز قلمداد مي نمايند.
شخص حقوقي: عبارت است از گروهي از افراد انسان كه قوانيني بر آن حاكم مي باشد كه براساس آن قوانين شامل حق و تكليف مي گردند مانند شركت هاي تجاري و يا تشكل ها و يا انجمن ها (مشروط بر ثبت)
چگونگي ايجاد هويت شخص حقيقي و حقوقي: شخص حقيقي با صدور شناسنامه از ادارات ثبت احوال داراي هويت مي گردد و شخص حقوقي، به طور مثال شركت پس از طي مراحل قانوني و ثبت در دفتر ثبت شركت ها و پس از صدور آگهي تأسيس داراي هويت مي گردد (ماده

۵۸۳ قانون تجارت)
(ماده ۲۰ قانون تجارت)
انواع شركت ها:
طبق ماده ۲۰ قانون تجارت: شركت هايي كه مد نظر قرار گرفته شده به شرح ذيل مي باشد.
۱- شركت سهامي كه خود بر دو نوع الف) شركت هاي سهامي خاص و ب) شرك
۲- شركت هاي با مسئوليت محدود
۳- شركت هاي با مسئوليت تضامني
۴- شركت هاي با مسئوليت مختلط غير سهامي
۵- شركت هاي با مسئوليت سهامي
۶- شركت هاي با مسئوليت نسبي
۷- شركت هاي با مسئوليت تعاوني
شركت هاي تعاوني خود شامل شركت هاي تعاوني مسكن
شركت هاي تعاوني مصرف
انواع شركت هاي تعاوني اعتبار
كه خود شامل مسائل حقوقي جداگانه اي است به استثناي تنظيم اظهارنامه و شركت نامه و صدور آگهي تأسيس بقيه موارد آن تابع قانون تعاوني اقتصاد جمهوري اسلامي با اصلاحات مورخ ۵/۷/۷۷ مجلس شوراي اسلامي مي باشد و رسيدگي به ماهيت حقوقي آن از وظايف خاص اداره كل تعاون استان يا شهرستان مي باشد.
مؤسسات انتفاعي: مؤسساتي كه هدف مؤسسين آن كسب درآمد و سود باشد مانند مؤسسات حسابرسي و حسابداري
مؤسسات غير انتفاعي: مؤسساتي هستند كه هدف از آن كسب سود و درآمد نباشد مانند مؤسسات صندوق هاي قرض الحسنه و مؤسسات خيريه و نيكوكاري
شركت هاي سهامي خاص: شركتي است بازرگاني كه تمامي سرمايه آن توسط مؤسسين تأمين گرديده و سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آن هاست و تعداد سهامداران نبايد از ۳ نفر كمتر باشد و عنوان شركت سهامي خاص بايد قبل از نام شركت يا بعد از آن بدون فاصله با نام شركت قيد شود.
سهم: سند قابل معامله اي است كه مبين ميزان منافع، مشاركت و تعهدات
يادآوري هاي مهم قبل از تكميل مدارك شركت سهامي خاص:
۱- حداقل تعداد سهمامداران در شركت سهامي خاص ۳ نفر مي باشد (ماده ۳ ل.ا.ق.ت)
۲- حداقل سرمايه در شركت سهامي خاص از يك ميليون ريال نبايد كمتر باشد (ماده ۵ ل.ا.ق.ت)
۳- پس از تهيه مدارك لازم (اظهارنامه، اساسنامه، صورت جلسه مجمع عمومي مؤسسين، صورت جلسه هيأت مديره، فتوكپي شناسنامه سهامداران و بازرسين، مجوز در خصوص موضوع در صورت نياز) نسبت به تكميل نمودن آن براساس نمونه فرم ها ضميمه اين راهنما و قيد نام شركت و امضاي ذيل تمام اوراق اساسنامه و اظهارنامه اقدام شود.

۴- در موقع تنظيم صورت جلسه مجمع عمومي مؤسس وفق دستور ماده ۱۰۱ (ل.ا.ق.ت) هيأت رئيسه اي متشمل بر يك رئيس و دو ناظر و يك منشي از بين سهامداران انتخاب (منشي م اساسنامه، ب) انتخاب هيأت مديره، ج) انتخاب بازرسان، د) انتخاب روزنامه كثيرالانتشار جهت درج آگهي هاي شركت اقدام مي نمايد و ذيل صورت جلسه مصوبات مجمع توسط هيأت رئيسه بايد امضا شود.
۵- الف) شركت سهامي خاص به وسيله هيأت مديره اي كه از بين صاحبان سهام انتخاب شده و كلاً يا بعضاً قابل عزل مي باشند اداره خواهد شد (ماده ۱۰۷ ل.ا.ق.ت)
ب) اشخاص حقوقي را مي توان به مديريت شركت انتخاب نمود. در اين صورت شخص حقيقي يك نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي مي نمايد. (ماده ۱۱۰ ل.ا.ق.ت)
ج) محجورين و ورشكستگان و مرتكبين به جنايت، سرقت، خيانت در امانت، كلاهبرداري، اختلاس، تدليس كه به موجب حكم قطعي دادگاه محكوم شده باشند نمي توانند به مديريت شركت انتخاب شوند (ماده ۱۱۱ ل.ا.ق.ت)
د) در صورتي كه مديري در هنگام انتخاب، مالك تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه نباشد بايد ظرف مدت يك ماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثيقه تهيه و به صندوق شركت بسپارد و گرنه مستعفي محسوب خواهد شد. (ماده ۱۱۵ ل.ا.ق.ت)
هـ) مدت مديريت مديران در اساسنامه معين مي شود ليكن اين مدت از دو سال بيشتر نمي تواند باشد (ماده ۱۰۹ ل.ا.ق.ت)
و) هيأت مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيأت، يك رئيس و يك نايب رئيس كه بايد شخصي حقيقي باشند انتخاب و مدت رياست رئيس و نايب رئيس نبايد از مدت عضويت آن ها در هيأت مديره بيشتر باشد. (مادة ۱۱۹ ل.ا.ق.ت)
ز) رئيس هيأت مديره علاوه بر دعوت و ادارة جلسات موظف است مجامع عمومي صاحبان سهام را در مواردي كه هيأت مديره موظف به دعوت است دعوت نمايد و هر گاه رئيس هيأت مديره موقتاً نتوانست وظايف خود را انجام دهد نايب رئيس به جاي وي انجام وظيفه مي نمايد (مواد ۱۱۹ و ۱۲۰ ل.ا.ق.ت)
ح) براي هر يك از جلسات هيأت مديره بايد صورت جلسه اي تنظيم و به امضاي اكثريت مديران حاضر در جلسه برسد (م ۱۲۳ ل.ا.ق.ت)
ط) هيأت مديره بايد يك نفر شخص حقيقي را به مديريت عامل شركت انتخاب كه حدود اختيارات و مدت تصدي و حق الزحمه او را تعيين نمايد. مدير عامل در عين حال نمي تواند رئيس هيأت مديره باشد مگر با تصويب آراي حاضر در مجمع عمومي (م ۱۲۴ ل.ا.ق.ت) و هيأت مديره هر موقع مي تواند مدير عامل را عزل نمايد و انتخاب مدير عامل بايد با ارسال يك نسخه صورت جلسه هيأت مديره به اداره ثبت شركت ها به ثبت برسد و در روزنامه رسمي آگهي گردد. (م ۱۲۸ ل.ا.ق.ت) و هيچ كس نمي تواند در عين حال مديريت عامل بيش از يك شركت را داشته باشد (م ۱۲۶

ل.ا.ق.ت)
ي) اعضاي هيأت مديره و مدير عامل شركت نمي توانند بدون اجازه هيأت مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت مي شود، طرف معامله قرار بگيرند و در صورت اجازه هيأت مديره بلافاصله بايد بازرس شركت در جريان امر قرار گيرد (م ۱۲۹ ل.ا.ق.ت)
مديران و مدير عامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت يا مصوبات مجمع برحسب مورد منفرداً يا مشتركاً مسئول بوده و دادگاه ح

دود مسئوليت را براي جبران خسارت تعيين مي نمايد (م ۱۴۲ ل.ا.ق.ت)
ك) مجمع عمومي عادي صاحبان سهام مي تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضاي غير موظف هيأت مديره، مبلغي به طور مقطوع بابت حق حضور آن ها در جلسات پرداخت شود. همچنين در صورتي كه در اساسنامه پيش بيني شده باشد، مجمع عمومي مي تواند تصويب كند كه نسبت معيني از سود خالص سالانه شركت به عنوان پاداش به اعضاي هيأت مديره اعطا گردد. (م ۱۳۴ ل.ا.ق.ت)
۶- مجمع عمومي عادي هر سال يك يا چند بازرس انتخاب مي كند تا بر طبق قانون به وظايف خود عمل كنند. انتخاب مجدد بازرسان بلا مانع است. مجمع عمومي عادي در هر موقع نمي تواند بازرس يا بازرسان را عزل كند به شرط آن كه جانشين آن ها را انتخاب نمايد. (م ۱۴۴ ل.ا.ق.ت) انتخاب بازرسان توسط مجمع عمومي مؤسس صورت مي گيرد (م ۱۴۵ ل.ا.ق.ت)
الف) بازرسان شركت كتباً قبول سمت نمايند و قبول سمت به خودي خود دليل بر اين است كه بازرس با علم به تكاليف و مسئوليت هاي خود عهده دار آن گرديده است. (م ۱۷ ل.ا.ق.ت)
ب) انتخاب بازرس يا بازرسان (همراه با انتخاب مديران) بايد در صورت جلسه اي قيد و به امضاي كليه سهامداران برسد (م ۲۰ ل.ا.ق.ت) امضاي ذيل صورت جلسه توسط بازرس حاكي از قبولي سمت مي باشد.
ج) مجمع عمومي عادي بايد يك يا چند بازرس علي البدل را انتخاب نمايد تا در صورت معذوريت يا فوت يا استعفا يا سلب شرايط يا عدم قبول سمت توسط بازرس يا بازرسان اصلي، جهت انجام وظايف بازرسي دعوت شوند (م ۱۴۶ ل.ا.ق.ت)
د) اشخاص ذيل را نمي توان به سمت بازرس شركت انتخاب نمود:
د- ۱) محجورين و كساني كه حكم ورشكستگي آنان صادر شده يا به علت ارتكاب جنايت يا سرقت يا خيانت در امانت يا كلاهبرداري يا اختلاس يا تدليس به موجب حكم قطعي محكوم و از حقوق اجتماعي كلاً يا بعضاً محروم شده باشند.
د – ۲) مديران يا مدير عامل شركت
د – ۳) اقرباي سببي و نسبي مديران و مدير عامل شركت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
د – ۴) هر كس كه خود يا همسرش از شركت موظفاً حقوق دريافت مي دارد. (م ۱۴۷ ل.ا.ق.ت)
هـ) بازرسان مكلفند درباره صحت و درستي صورت دارايي و صورت حساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي كنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته اند اظهار نظر كنند. بازرسان بايد اطمينان حاصل كنند كه حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعايت شده و در صورتي كه مديران اطلاعاتي بر خلاف حقيقت در اختيار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومي را آگاه سازند (م ۱۴۸ ل.ا.ق.ت) و همچنين بازرسان مكلفند با توجه به موارد فوق الذكر گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كنند و اين گزارش بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد و در صورتي كه بازرسان متعدد باشند هر يك به تنهايي مي توانند گزارشي را تهيه نمايند.

(م ۱۵۰ ل.ا.ق.ت)
و) بازرس يا بازرسان مي توانند در هر موقع هر گونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به شركت را مطالبه و رسيدگي نمايندو مي توانند از نظر كارشناسان امر نيز استفاده نمايند، در اين صورت بايد قبلاً كارشناس را به شركت معرفي نمايند. (ماده

۱۴۹ ل.ا.ق.ت)
ز) بازرس يا بازرسان بايد هر گونه تقصير يا تخلف مديران شركت را به اولين مجمع عمومي اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمي در حين بازرسي، مراتب را به مرجع قضايي صلاحيتدار اعلام و نيز جريان را به اولين مجمع عمومي گزارش دهند (م ۱۵۱ ل.ا.ق.ت) و در صورتي كه مجمع بدون دريافت گزارش بازرس يا براساس گزارش اشخاص كه برخلاف ماده ۱۴۷ ل.ا.ق.ت به عنوان بازرس تعيين شده صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را تصويب نمايد اين تصويب اثر قانوني نداشته و از درجه اعتبار ساقط است (م ۱۵۲ ل.ا.ق.ت)
ح) در صورتي كه مجمع عمومي بازرسي تعيين نكرده و يا بازرسان تعيين شده به عللي نتوانند گزارش بدهند يا از دادن گزارش امتناع كنند، رئيس دادگاه صلاحيتدار به تقاضاي اشخاص ذينفع به تعداد مقرر در اساسنامه شركت بازرس يا بازرساني را انتخاب تا وظايف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسيله مجمع عمومي انجام دهند و تصميم رئيس دادگاه غير قابل شكايت است. (مستفاد از م ۱۵۳ ل.ا.ق.ت) و بازرس يا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي كه در انجام وظايف خود مرتكب مي شوند طبق قواعد عمومي مربوط به مسئوليت مدني مسئول جبران خسارت خواهند بود. (م ۱۵۴ ل.ا.ق.ت) و بازرس يا بازرسان نمي توانند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي گيرد به طور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شوند (م ۱۵۶ ل.ا.ق.ت) و تعيين حق الزحمه بازرس يا بازرسان يا مجمع عمومي عادي خواهد بود (م ۱۵۵ ل.ا.ق.ت)
ط) چنانچه هيأت مديره، مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبوي نمايند (م ۹۱ ل.ا.ق.ت) هيأت مديره و همچنين بازرس يا بازرسان شركت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را به طور فوق العاده دعوت نمايند، در اين صورت دستور جلسه بايد در آگهي دعوت قيد شود.
۷- مجمع عمومي مؤسس نام روزنامه كثيرالانتشاري كه هر گونه آگهي راجع به شركت در آن منتشر خواهد شد تعيين مي نمايد (مستفاد از بند ۵ ماده ۲۰ ل.ا.ق.ت) اين وظيفه پس از تشكيل شركت به عهده مجمع عمومي عادي خواهد بود.

در انتخاب روزنامه حتماً كثيرالانتشار بودن روزنامه رعايت شود.
كليه دعوت هاي صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر مي گردد به عمل آيد. (م ۹۸ ل.ا.ق.ت)
۸- پس از تشكيل و ثبت شركت سهامي خاص هيأت مديره مي بايد حداكثر ظرف يك هفته از تاريخ ثبت نسبت به تهيه دفاتر قانوني شركت (روزنامه – كل) و پلمپ دفاتر در ادارة ثبت شركت ها اقدام نمايد.
در صورت تعدد زياد سهامداران هيأت رئيسه ذيل اساسنامه را امضاء مي نمايد)
هر شركتي داراي سه ركن الف) تصميم گيرنده مجمع ب) اداره كننده هيأت مديره ج) كنترل كننده بازرسان اصلي و علي البدل
در شركت سهامي زماني كه جهت تصويب اساسنامه تنظيم اظهارنامه و بقيه مدارك مورد نظر مجمع عمومي مؤسس تشكيل مي شود ابتداء بايستي طبق ماده ۱۰۱ قانون تجارت نسبت به انتخاب رئيس جلسه و دو نفر ناظر و يك نفر منشي به عنوان هيأت رئيسه مجمع انتخاب شود كه رئيس جلسه و ناظرين حتماً بايد سهامدار باشند اما چنانچه منشي جلسه سهامدار نبود اشكالي مقصور نخواهد بود و با عنايت به ماده ۱۰۷ قانون تجارت كه بيان مي دارد در شركت هاي سهامي هيأت مديره شركت الزاماً بايستي سهامدار باشند پس از انتخاب هيأت مديره نسبت به تعيين هيأت مديره و نايب رئيس و مدير عامل اقدام خواهد شد.
فرق بين هيأت رئيسه و هيأت مديره: هيأت رئيسه افرادي هستند كه بر اخذ آرا، و نظم جلسه نظارت دارند و به مجرد اتمام جلسه وظيفه آن ها خاتمه مي يابد اما هيأت مديره كه ركن اداره كننده شركت است براي مدت ۲ سال انتخاب مي شوند.
هر شركت سهامي خاص علاوه بر مجمع عمومي مؤسس كه قبل از ثبت شركت تشكيل مي گردد. داراي مجامع عمومي ديگر از جمله مجمع عمومي عادي و مجمع عمومي فوق العاده و مجمع عمومي عادي به طور فوق العاده.
مجمع عمومي مؤسس: همان طور كه از نام آن پيداست قبل از ثبت شركت تشكيل و نسبت به تصويب اساسنامه انتخاب هيأت مديره به انتخاب بازرسان و انتخاب روزنامه محلي كثيرالانتشار جهت نشر آگهي ها و دعوت نامه ها تعيين مي شود كه ذيل صورت جلسات مصوبات مجمع مذكور و اصولاً كليه مجامع ذكر شده توسط هيأت رئيسه بايد امضا شود از زماني كه هيأت رئيسه انتخاب و هيأت مديره و بازرسان قبولي خود را اعلام مي نمايند شركت تشكيل شده محسوب مي گردد (ماده ۱۷ ل.ا.ق.ت)
– وظايف مجمع عمومي عادي عبارت است از: انتخاب هيأت مديره، انتخاب بازرسان، انتخاب روزنامه و تصويب ترازنامه
– وظايف مجمع عمومي فوق العاده: افزايش يا كاهش سرمايه – هر گونه تغيير در مفا

د اساسنامه و يا تعويض آن و بالاخره انحلال شركت
– وظايف مجمع عمومي عادي به طور فوق العاده و ماهيت آن ها. ماهيت حقوقي اين نوع مجمع همانند مجمع عمومي عادي مي باشد و هر زماني كه مدت تصدي هيأت مديره منقضي نشده باشد (قبل از ۲ سال) و قبل از انقضاي آن يكي از اعضاء هيأت مديره استعفاء يا فوت و يا سلب شرايط شده باشد و يا يكي از بازرسين قبل از اتمام مدت يك سال به همين سرنوشت

دچار شده باشد نوع دعوت مجمع عادي به طور فوق العاده خواهد بود بديهي است چنانچه بيش از مدت ۲ سال در مورد اعضاء هيأت مديره و پيش از مدت يك سال از مدت تصدي بازرسين گذشته باشد نوع دعوت مجمع به همين منوال خواهد بود.
– تصويب ترازنامه فقط بايد براي همان سال مالي باشد.
شركت سهامي خاص به وسيله هيأت مديره اي از بين صاحبان سهام تشكيل مي شود و كلاً يا بعضاً قابل عزل مي باشند و حداقل سهام اعضاء هيأت مديره از سهام وثيقه موضوع ماده ۱۱۴ نبايد كمتر باشد (حداقل يك سهم)
مجمع عمومي مؤسس نسبت به انتخاب روزنامه كثيرالانتشار (محلي) اقدام لازم معمول كه هر گونه آگهي و دعوت نامه راجع به شركت مورد نظر در آن منتشر خواهد شد. (مستند بند ۵ ماده ۲۰ ق.ت) وظيفه انتخاب روزنامه بعد از تشكيل شركت همه ساله به عهده مجامع عمومي عادي است. (ماده ۹۸ ل.ا.ق.ت)
فاصله انتشار آگهي تا تشكيل جلسه كمتر از ۱۰ روز و بيشتر از ۴۰ روز نبايد باشد. در اين روزنامه در آگهي هاي مورد نظر شركت ها مطالب مطروحه در ماده ۱۰۰ ق.ت بايد رعايت گردد.
چه كسي بايد آگهي دعوت را بدهد؟
در مرحله اول و در مواقع مقتضي هيأت مديره مي تواند نسبت به انتشار آگهي دعوت اقدام نمايد با اجازه حاصله از ماده ۱۲۰ ق.ت رئيس هيأت مديره موظف است كه مجامع عمومي صاحبان سهام را در مواردي كه هيأت مديره مكلف به دعوت آن ها مي باشد دعوت نمايد. بازرسان يا بازرس مي توانند طبق ماده ۹۱ ق.ت نسبت به انتشار آگهي مجامع عمومي عادي و فوق العاده و در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي به طور فوق العاده منتشر نمايد.
پس از تشكيل و ثبت شركت هيأت مديره بايستي نسبت به تهيه دفاتر قانوني (دفاتر روزنامه و كل) و پلمپ آن در اداره ثبت شركت ها اقدام نمايد.

سهام: طبق ماده ۲۴ ق.ت سهم قسمتي است از سرمايه شركت سهامي مي باشد.
ورقه سهم: سند قابل معامله اي است كه نماينده تعداد سهامي است كه صاحب آن در شركت سهامي دارد ماده ۱ ق.ت: شركت سهامي شركتي است كه سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آن هاست.
انواع سهام: الف) با نام نام صاحب سهم در آن قيد مي شود. ب) بي نام نام صاحب سهم در آن قيد نمي شود. ج) ممتاز
در صورتي كه براي بعضي از سهام شركت با رعايت مقررات اين قانون مزايايي قائل ش
در احتساب ميزان آراي مأخوذه هر سهم سهامدار داراي يك رأي مي باشد يكي از انواع سهام شركت سهام با نام است كه انتقال اين گونه سهام با توجه به ماده ۴۰ ق.ت تحقق مي يابد.
انتقال سهام با نام بايد در دفتر ثبت سهام شركت، به ثبت برسد و متعاملين بايستي دفتر مزبور را نيز امضاء نمايند.
توجه مهم: انتقالي سهام شركت هاي سهامي از موارد داخلي شركت ها مي باشد و در آگهي هاي تغييرات نبايستي نسبت به تحقق آن اشاره اي بشود.
نوعي ديگر از سهام سهام بي نام مي باشد اين گونه سهام از جذابيت خاصي برخوردار نمي باشد زيرا طبق ماده ۳۹ ق.ت به صورت سند در وجه حامل تنظيم و شخصي كه آن سهم را در تصرف داشته باشد دارنده يا مالك آن شناخته مي شود نقل و انتقال اين گونه سهام با قبض و اقباض به عمل مي آيد.
تبديل سهام با نام به بي نام و بالعكس:
مواد ۴۳ تا ۴۵ الي ۵۰ ق.ت
ماده ۴۴: در مورد تبديل سهام بي نام به سهام با نام بايد مراتب در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن منتشر مي گردد ۳ نوبت هر يك به فاصله ۵ روز منتشر و مهلتي كه كمتر از ۶ ماه از تاريخ اولين آگهي نباشد به صاحبان سهام داده شود تا براي تبديل سهام خود به مركز شركت مراجعه كنند.
سهم در آگهي تصريح خواهد شد كه پس از انقضاي مهلت مزبور كليه سهام بي نام شركت باطل شده تلقي مي گردد.
و در مورد تبديل سهام با نام به بي نام: براي تبديل سهام با نام به بي نام مراتب فقط يك نوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر مي گردد منتشر و مهلتي كه نبايد كمتر از ۲ ماه باشد به صاحبان سهام داده مي شود تا براي تبديل سهام خود به مركز شركت مراجعه نمايند. (ماده ۴۷ ق.ت)
تأسيس شعبه:
در مورد تأسيس شعبه دو گزينه مورد نظر است
گزينة ۱: اگر شعبه شركت در زمان تأسيس (قبل از تأسيس) مورد نظر باشد در اظهارنامه ثبت شركت در محل مخصوص آن بند ۱۲ اظهارنامه ضمن قيد نشاني شعبه مدير شعبه نيز مشخص مي شود و در آگهي تأسيس نيز به آن اشاره خواهد شد.
گزينه ۲: اگر شعبه اي بعد از تأسيس شركت مورد نظر باشد ضمن اعلام مشخصات شخص و نماينده شعبه با توجه به اساسنامه شركت ضمن ارائه روزنامه رسمي به اداره ثبت شركت ها و با قيد موضوع در مجمع عمومي فوق العاده و در صورت تفويض اختيار به هيأت مديره در جلسه هيأت مديره تأييد و به اداره ثبت شركت ها تقديم مي گردد.
توجه مهم: دفاتر شعبه در مركز اصلي شركت پلمپ مي گردد.
شماره ثبت به شعبه تعلق نمي گيرد (و فقط در دفتر ثبت شعبات نوشته مي شود)
شعبه و نمايندگي مجوز فعاليت ها نمي خواهد چون مجوز اصلي را خود شركت اصلي گرفته است.
شعبه درخارج از كشور هم تشكيل مي شود و تابع قانون تجارت بن الملل است.
هر شركت تا بي نهايت شعبه نيز مي تواند داشته باشد.
در صورتي كه آگهي تأسيس شعبه در روزنامه رسمي منتشر شده باشد براي ثبت شركت ها كافي است.
محل ثبت شعبه در مركز اصلي شركت است.

چگونگي تأسيس شعبه در شركت هاي خارجي: چگونگي تأسيس شعبه در كشورهاي خارجي و بالعكس: يك شركت خارجي كه در كشور خارجي به ثبت رسيده باشد مي تواند در ايران داراي شعبه باشد اين شعبه فقط در اداره كل مالكيت صنعتي تهران تأسيس مي گردد را بي ثبت اين شعبه بايستي ۱- نسخه مصدق مجمع عمومي فوق العاده و يا هيأت مديره در صورت تفويض اختيار به هيأت مديره در مورد تأسيس شعبه در تهران و همچنين داشتن قرارداد با يكي از وزارتخانه ها و يا نهادهاي دولتي و نسخه مصدق اساسنامه، نسخه مصدق اظهارنامه و وكالتنامه مبني بر تعيين نماينده و اختيارات تفويض شده و كليه مدارك بايستي به زبان فارسي ترجمه و به تأييد م

ترجمان رسمي وزارت دادگستري رسيده و بعد از طي مراحل لازم در روزنامه رسمي كشور انتشار يابد بديهي است تأسيس يك شعبه شركت ايراني در خارج مشروط به اين كه كشور خارجي مورد نظر قراردادهاي كشور جمهوري اسلامي ايران را متقابلاً به رسميت بشناسد مشروط بر تأييد وزارت امور خارجه طي مراحل قانوني بلامانع خواهد بود.
مجامع: پس از شناخت انواع مجامع عمومي به شرح توضيحات قبلي چنانچه به ماده ۸۴ اصلاحي قانون تجارت توجه شود، در مجمع عمومي فوق العاده دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند بايد حاضر باشند اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت و يا حضور دارندگان بيش از سهامي كه حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد شد به شرط آن كه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده ۸۷ ق.ت: در مجامع عمومي عادي حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند ضروري است اگر در اولين دعوت خود نصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي كه حق رأي دارند رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود به شرط آن كه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
توجه: چنانچه ملاحظه مي شود مفاد مندرج در مواد ۸۴ و ۸۷ با هم يكسان، فقط در مورد رسميت نوبت دوم مجامع مذكور بيش از يك سوم ( ) در مجمع عمومي فوق العاده و با حضور هر عده در مجمع عمومي عادي لحاظ شده است.
ماده ۸۵ ق.ت: تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره با اكثريت آراء حاضر در جلسه رسمي و معتبر خواهد بود.
ماده ۸۷ ق.ت: در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره با اكثريت نصف به علاوه يك آراء حاضر در جلسه رسمي و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهد بود.
ماده ۱۰۴: هر گاه در مجمع عمومي تمام موضوعات مندرج در دسترس مجمع اخذ تصميم واقع نشود هيأت رئيسه مجمع با تصميم مجمع مي تواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از ۲ هفته باشد تعيين كند. تمديد جلسه محتاج به دعوت و آگهي مجدد نيست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسميت خواهد داشت.
سهامي عام:
در مورد تشكيل شركت هاي سهامي عام دو مرحله مقصور مي باشد مضافاً اين كه بايستي توجه داشت شركت سهامي عام شركتي است كه سرمايه آن از طريق فروش سهام به مردم تأمين مي شود.

مرحله اول: ۱- تعهد حداقل ۲۰% سرمايه شركت و پرداخت لااقل ۳۵ % از مبلغ مورد تعهد مزبور و سپردن آن در حسابي به نام شركت در شرف تأسيس در يكي از بانكها
۲- در صورت غير نقدي بودن تمام يا قسمتي از سرمايه قيمت گذاري تقديم آن توسط كارشناس رسمي دادگستري
۳- تنظيم اظهارنامه و طرح اعلاميه پذيره نويسي سهام

۴- دعوت مجمع عمومي و مؤسسين طبق ماده ۷ قانون تجارت.
۵- در مورد فراز ۳ نحوه تسليم اظهارنامه مربوط به تحصيل اجازه نامه انتشار پذيره نويسي از اداره ثبت و اثبات اين كه مؤسسين بايد ۳۵% از ۲۰% سرمايه تعهدي را به بانك سپرده باشند.
۶- اظهارنامه
۷- بررسي طرح اعلاميه پذيره نويسي كه طبق ماده ۹ ق.ت تنظيم مي گردد.
۸- طرح اساسنامه
۹- كنترل ورقه تعهد سهم طبق ماده ۱۳ ق.ت
۱۰- پس از انجام مراحل فوق و انقضاي مدت پذيره نويسي، مؤسسين مكلفند ظرف مدت مقرر به تعهدات پذيره نويسان رسيدگي كرده و پس از احراز تعهد سرمايه و همچنين تقويم آورده هاي غير نقدي تعداد سهام هر يك از تعهدكنندگان را تعيين و اعلام داشته و مجمع عمومي مؤسسين را جهت اخذ تصميمات و تصويب اساسنامه و انتخاب اولين مديران و بازرسين و روزنامه دعوت مي نمايد.
مرحله دوم ثبت شركت سهامي عام: اين مرحله، مرحلة تشكيل قطعي شركت مي باشد بعد از اتخاذ تصميم مجمع عمومي مؤسسين و انتخاب اولين مديران و بازرسان و روزنامه ها شركت تشكيل شده محسوب و پيش نويسي آگهي آن تهيه و پس از امضاء مسئول مرجع ثبت شركت ها آگهي آن منتشر مي گردد.
افزايش سرمايه و كاهش سرمايه: (تغييرات در سرمايه شركت)
طبق ماده ۱۵۷ ق.ت سرمايه شركت را مي توان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالا بردن مبلغ اسمي سهام موجود افزايش داد الف) بالا بردن مبلغ اسمي سهام ب) افزايش تعداد سهام
پس بنابراين در افزايش سرمايه ها چنانچه تعداد سهام شركت ثابت باشد الزاماً بايستي مبلغ اسمي سهام افزايش يابد.
و چنانچه مبلغ اسمي سهام ثابت باشد بايستي تعداد سهام افزايش يابد.
و نكته مهم اين است كه در افزايش سرمايه از طريق مبلغ اسمي سهام بايستي كليه سهامداران با تحقق اين مطلب موافق باشند.
براساس ماده ۱۵۸ ق.ت تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به يكي از طرق زير امكان پذير است:
۱- پرداخت مبلغ اسمي سهم به نقد (ماده ۱۸۴ ق.ت)
۲- تبديل مطالبات نقدي حاصل شده يا حال شده اشخاص از شركت به

سهام جديد
۳- انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شركت
مهم: افزايش سرمايه يا از طريق افزايش مبلغ اسمي سهام يا از طريق افزايش تعداد سهام صورت مي گيرد.
در افزايش سرمايه مندرج در ماده ۱۵۹ و ۱۵۸ قانون ت اولاً نوع افزايش سرمايه بايد مشخص گردد كه از كدام طريق مي باشد چنانچه از طريق نقدي باشد بايستي طبق ماده ۱۸۴ قانون تجارت حساب سپرده اي غير از حساب شركت افتتاح گردد تا سهامداران بتوانند مبالغ مورد نظر را با آن حساب پرداخت نمايند و چنانچه از طريق تبديل مطالبات (بند ۲ ماده ۱۵۸) از شركت باشد اعمال دقيق ماده ۱۸۷ ق.ت بسيار مهم است كه بايستي از طرف هيأت مديره مستند به ماده ۱۶۳ ق.ت ظرف مدت يك ماه اعمال گردد چنانچه افزايش سرمايه از طريق بالا بردن مبلغ اسمي سهام باشد بايستي كليه سهامداران با اين قضيه موافق باشند در نتيجه ماده ۱۵۹ مذكور اطاعت اقليت از اكثريت را خنثي نموده است. اما چنانچه افزايش سرمايه شركت از طريق افزايش تعداد سهام باشد چنانچه كليه سهامداران در جلسه حضور داشته باشند و با گزارشات هيأت مديره و بازرسين طبق تبصره يك و دو ماده ۱۶۱ موافق باشند لزومي به انتشار آگهي حق تقدم موضوع اعمال ماده ۱۶۱ قانون تجارت نخواهد بود و چنانچه تعدادي از سهامداران در جلسه غايب باشند الزاماً بايستي آگهي حق تقدم ماده ۱۶۹ قانون تجارت در روزنامه مخصوص شركت منتشر و به سهامداران ۶۰ روز فرصت داده شود تا از اين مهلت قانوني استفاده و در افزايش سرمايه به نسبت سهام خود اقدام نمايند.
مهم: چنانچه سرمايه قبلي شركت تماماً تأديه نشده باشد افزايش سرمايه به هيچ وجه تحقق نخواهد يافت (ماده ۱۶۵) چنانچه نوع شركت سهامي عام باشد علاوه بر لزوم طي مراحل قبلي در مورد انتشار سهام جديد بايستي آگهي به نحو مذكور در ماده ۱۶۹ منتشر و ضمن توجه دقيق به ماده ۱۷۰ قيد شود كه صاحبان سهام بي نام براي دريافت گواهينامه حق خريد سهامي كه حق تقدم در خريد آن را دارند ظرف مدت معين كه نبايد كمتر از ۲۰ روز باشد به مراكزي كه از طرف شركت تعيين و در آگهي قيد شده مراجعه نمايند.
در مورد افزايش سرمايه در شركت سهامي عام قبل از عرضه كردن سهام جديد براي پذيره نويسي عمومي ابتدا طرح اعلاميه پذيره نويسي را به مرجع ثبت شركت ها تقديم مي دارد.
مرجع ثبت شركت ها پس از وصول طرح اعلاميه پذيره نويسي و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آن ها با مقررات اجازه انتشار آن را صادر خواهد نمود.
مهم: بنا به تبصره ذيل ماده ۱۸۳ اظهارنامه هاي مذكور در اين ماده بايد به امضاي كليه اعضاء هيأت مديره رسيده باشد.
ماده ۱۶۲
اوراق قرضه: همان طوري كه در موادي از قانون تجارت لحاظ گرديده اوراق قرضه فقط در شركت هاي سهامي عام پيش بيني گرديده كه در ماده ۵۲ قانون تجارت به شرح ذيل آمده است:
در ورقه قرضه ورقة قابل معامله اي است كه معرف مبلغي وام است با بهره معين كه تمامي آن يا اجزاء آن در موعد يا مواعد معين بايد مسترد گردد براي ورقه قرضه ممكن است علاوه بر بهره حقوق ديگري شناخته شده باشد كه مختصات اوراق قرضه و چگونگي ماهيت حقوقي آن در مواد ۵۴ به بعد در باب اوراق قرضه در قانون تجارت آمده است.
اما بايد توجه داشت كه با توجه به مشكلات و مختصات اين اوراق و از طرفي با توجه به تسهيلات اخير در مورد اوراق مشاركت كه از طرف دولت جمهوري اسلامي انتشار آن به رسميت شناخته شده مي توان اظهار نمود كه اوراق قرضه مندرج در ماده ۵۱ قانون تجار در حال حاضر چون آحاد مردم استقبال زيادي از آن نمي كنند و از طرفي سهولت در انتشار اوراق مشاركت اين اوراق يعني اوراق قرضه نسخي ضمني شده است.
كاهش سرمايه
۱- ماده ۱۴۱
الف) اجباري

۲- عدم پرداخت سرمايه تعهد شده
ب) اختياري
كاهش سرمايه: علاوه بر كاهش اجباري سرمايه مذكور در ماده ۱۴۱ مجمع عمومي فوق العاده شركت مي تواند به پيشنهاد هيأت مديره در مورد كاهش سرمايه شركت به ط

ور اختياري اتخاذ تصميم كند مشروط بر آن كه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه اي وارد نشود و سرمايه شركت از حداقل مقرر در ماده ۵ اين قانون كمتر نگردد.
تبصره مهم: كاهش اجباري سرمايه از طريق كاهش تعداد يا مبلغ اسمي سهام صورت مي گيرد و كاهش اختياري سرمايه از طريق كاهش بهاي (مبلغ) اسمي سهام به نسبت متساوي و در مبلغ كاهش يافته هر سهم به صاحب آن انجام مي گيرد.
در مورد كاهش سرمايه اختياري بايستي پيشنها هيأت مديره حداقل ۴۵ روز قبل از تشكيل مجمع عمومي فوق العاده به بازرس يا بازرسان شركت تسليم گردد پس از مطالعه پيشنهاد مذكور توسط بازرسان يا بازرس به مجمع عمومي فوق العاده نظريه مذكور تسليم و مجمع تصميم خواهد گرفت نكته مهم در مورد كاهش سرمايه اختياري اين است كه هيأت مديره بايستي حداكثر ظرف مدت يك ماه تحقق امر فوق را در روزنامه رسمي و محلي شركت آگهي كند و چنانچه پس از گذشت دو ماه از تاريخ نشر آگهي فوق ضمن گواهي دادگاه مبني بر عدم وجود اعتراضي مرجع ثبت شركت ها مكلف است نسبت به انتشار آگهي كاهش سرمايه اقدام نمايد (ماده ۱۹۴ ق.ت)
يكي از انواع كاهش سرمايه
كاهش سرمايه اجباري است كه اهم آن در ماده ۱۴۱ ق.ت پيش بيني شده است كه براساس آن ملاحظه مي گردد اگر بر اثر زيان هاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از بين برود هيأت مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا در مورد بقاء يا انحلال شركت رأي گيري شود هر گاه در مورد انحلال شركت توافق مورد نظر حاصل نگرديد بايد در همان جلسه و با رعايت مقررات ماده ۶ اين قانون سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد.
انحلال و تصفيه:
ضمن اشاره به ماده ۱۹۹ ق.ت مبني بر چگونگي انحلال شركت هاي سهامي باي

د توجه داشت كه مطالبي كه در ماده ۲۰۱ خصوصاً تبصره هاي يك و دو آن و در بعضي موارد تبصره ۳ ماده مذكور مبتلا به اكثر مراجعين به مراجع قضايي مي باشد پس از صدور حكم نهايي داده الزاماً بايستي مدير تصفيه نيز تعيين و نسبت به انحلال شركت در دفتر ثبت شركت ها اقدامات لازم معمول گردد بديهي است در مورد انحلال معمولي موضوع بند ۴ ماده ۱۹۹ ضمن لزوم رعايت حد نصاب آراء حاصله در مجمع عمومي فوق العاده بايستي مدير تصفيه اعلام وصول دفاتر و مدارك قانوني شركت را نموده باشد شركت به محض انحلال در حال تصفيه محسوب مي شود و در دنبال نام شركت بايستي (در حال تصفيه) ذكر شود و نام مدير يا مديران تصفيه در كل اوراق و آگهي ها لحاظ شده باشد.
بنابراين پس از اعلام انحلال شركت تا ختم امر تصفيه شخصيت حقوقي آن باقي خواهد ماند و مديران تصفيه مي باشند نكته مهم اين است كه پس از انحلال شركت مديران تصفيه مكلف هستند پس از مدت ۵ روز مراتب را به مرجع ثبت شركت ها اطلاع دهند تا پس از ثبت براي اطلاع عموم آگهي شود ماده ۲۰۹ ق.ت يكي از مسائل مهمي كه درباب شركت هاي سهامي بايستي به آن توجه داشت اين است كه شركت منحله با اعمال ماده ۲۲۵ ق.ت در حال تصفيه محسوب و شخصيت حقوقي شركت باقي است كه در اين مورد بايستي مديران تصفيه كه مدت تصدي آنان بيش از ۲ سال نمي تواند باشد نسبت به اعلام ختم تصفيه نسبت به وظايفي كه قانون به آن ها محول نموده است اقدام نمايند.
لذا ضمن عنايت به ماده ۲۲۵ ق.ت تقسيم دارائي شركت بين صاحبان سهام خواه در مدت تصفيه و خواه پس از آن ممكن نيست مگر آن كه شروع ختم تصفيه و دعوت بستانكاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله يك ماه در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشار شركت آگهي و لااقل شش ماه از تاريخ انتشار اولين آگهي گذشته باشد.
لذا پس از طي مراحل قانوني و ضمن عنايت به ماده ۲۲۸ بايستي مدير تصفيه پس از تحقق موارد مذكور خصوصاً ماده ۲۲۵ و پس از درج آگهي ختم تصفيه در روزنامه هاي رسمي و كثيرالانتشار مراتب را به (مرجع ثبت شركت ها) اداره ثبت شركتها اعلام تا ختم تصفيه شركت مورد نظر مورد تنفيذ قرار بگيرد.
تأسيس شعبه: تأسيس شعبه در ذيل ثبت اوليه شركت مورد نظر ثبت مي گردد.
شركت با مسئوليت محدود: شركتي است كه بين ۲ يا چند نفر براي امور تجارتي تشكيل شده و هر يك از شركاء بدون اين كه سرمايه به سهام يا قطعات سهام تقسيم شده باشد فقط تا ميزان سرمايه اگر شركت به مسئوليت محدود داراي اموال غير منقول باشد خود شركاء مي توانند ارزيابي اموال غير منقول را بر عهده بگيرند. در صورتي كه در شركت سهامي خاص ارزيابي كارشناس رسمي دادگستري در اموال غير منقول ضروري است.

يكي از مختصات شركت با مسئوليت محدود اين است كه اسم شركت نبايد متضمن اسم هيچ يك از شركاء باشد والّا شريكي كه اسم او در اسم شركت قيد شده در مقابل اشخاص ثالث حكم شريك ضامن در شركت تضامني را خواهد داشت.
شركت با مسئوليت محدود چنانچه برخلاف ماده ۹۶ و ۹۷ تشكيل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است ليكن شركاء در مقابل اشخاص ثالث حق استفاده به اين بطلان را ندارند.
ماده (۱۰۰ ق.ت)
مرجع ثبت شركت ها مرجع ابطال شركت نيست و بايستي هر يك از شركاء به دادگاه مراجعه و درخواست بطلان نمايند.
يادآوري هاي مهم قبل از تكميل مدارك شركت با مسئوليت محدود:
۲- حداقل سرمايه با توجه به رويه و حداقل مبلغ دريافت حق الثبت يك ميليون ريال مي باشد.
۳- سعي شود در نام شركت از نام شركاء استفاده نشود، اسم شريكي كه در نام شركت قيد شود، حكم شركت ضامن در شركت تضامني را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت كليه قروض و تعهدات شركت خواهد بود. (م ۹۵ ق.ت)
۴- شركت با مسئوليت محدود وقتي تشكيل مي شود كه تمام سرمايه نقدي و سهم الشركه غير نقدي نيز تقويم و تسليم شده باشد و مدير عامل اقرار به دريافت كليه سرمايه نقدي و سهم الشركه غير نقدي نمايد و هر شركت كه برخلاف اين ماده تشكيل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است (م ۹۶ ق.ت)
۵- در شركت نامه بايد صراحتاً قيد شده باشد كه سهم الشركه هاي غير نقدي هر كدام به چه ميزان تقويم شده است و هر شركت كه برخلاف اين ماده تشكيل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است (م ۹۷ ق.ت)
۶- كليه شركاء نسبت به قيمتي كه در حين تشيكل براي سهم الشركه هاي غير نقدي معين شده در مقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني دارند (م ۹۸ ق.ت)
۷- سهم الشركه شركا نمي تواند به شكل اوراق تجارتي قابل انتقال اعم از با اسم و بي اسم و غيره در آيد و سهم الشركه را كه نمي توان منتقل به غير نمود مگر با رضايت عده اي از شركا كه از لااقل سه ربع سرمايه متلق به آن ها بوده و اكثريت عددي نيز داشته باشد (م ۱۰۲ ق.ت)
۸- انتقال سهم الشركه به موجب سند رسمي خواهد بود (م ۱۰۳ ق.ت)
۹- شركت به وسيله يك يا چند نفر مدير كه به صورت موظف يا غير موظف از بين شركا يا از خارج براي مدت محدود يا نامحدود معين مي شوند اداره مي گردد (م ۱۰۴ ق ت)
۱۰- مديران شركت كليه اختيارات لازم را براي نمايندگي و اداره شركت خواهند داشت مگر اين كه در اساسنامه غير اين ترتيب مقرر شده باشد (م ۱۰۵ ق.ت)
۱۱- تصميمات راجع به شركت بايد به اكثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول اين اكثريت حاصل نشد بايد تمام شركا مجدداً دعوت شوند و در اين صورت تصميمات به اكثريت عددي شركا اتخاذ مي شود. اگر چه اكثريت مزبور داراي نصف سرمايه نباشد. اساسنامه

شركت مي تواند ترتيب ديگري براي حد نصاب مجامع مقرر دارد. (م ۱۰۶ ق.ت)
۱۲- هر يك از شركا به نسبت سهمي كه در شركت دارد در مجامع داراي رأي خواهد بود. اساسنامه شركت مي تواند ترتيب ديگري مقرر نمايد. (م ۱۰۷ ق.ت)
۱۳- روابط شركا شركت تابع مقررات اساسنامه است و تقسيم سود به نسبت سرمايه شركا است. اساسنامه شركت مي تواند ترتيب ديگري براي تقسيم سود مقرر دارد. (م ۱۰۸ ق

.ت)
۱۴- در هر شركت با مسئوليت محدود كه تعداد شركاء بيش از ۱۲ نفر باشند بايد داراي هيأت نظار بوده و هيأت نظار لااقل سالي يك مرتبه مجمع عمومي شركا را تشكيل دهد (م ۱۰۹ ق.ت)
هيأت نظار مركب از ۳ نفر بوده كه از بين شركا براي مدت يك سال انتخاب مي شوند و اعضاي هيأت نظار نبايستي عضو هيأت مديره شركت باشند.
وظايف هيأت مديره:
الف: تحقيق نمايد كه سرمايه نقدي شركت پرداخت شده و سهم الشركه غير نقدي تقويم و تسليم شده باشد. ب: در شركت نامه تقويم سهم الشركه غير نقدي به صراحت ذكر شده باشد. ج: دعوت شركا براي مجمع عمومي فوق العاده د: اعضاي هيأت نظار از جهت اعمال اداري و نتايج حاصله از آن هيچ مسئوليتي ندارند ليكن هر يك از آن ها در انجام مأموريت خود بر طبق قوانين معموله مملكتي مسئولي اعمال و تقصيرات خود مي باشند (م ۱۶۷ ق.ت) هـ: اعضاي هيأت نظار دفاتر و صندوق و كليه اسناد شركت را تحت تدقيق در آورده، همه ساله گزارش به مجمع عمومي مي دهند و هر گاه در تنظيم صورت دارايي بي ترتيبي و خبط هايي مشاهده نمايند موضوع را در گزارش مذكور ذكر نموده و اگر مخالفتي با پيشنهاد مدير شركت در تقسيم منافع داشته باشند دلايل خود را بيان مي كنند. (م ۱۶۸ ق.ت) و: تا ۱۵ روز قبل از انعقاد مجمع عمومي هر صاحب سهمي مي تواند (خود يا نماينده او) در مركز اصلي شركت حاضر شده از صورت بيان و صورت دارايي و گزارش هيأت نظار اطلاع حاصل نكند. (م ۱۷۰ ق.ت)
۱۵- شركاي شركت نمي توانند تابعيت شركت را تغيير دهند مگر به اتفاق آرا (م ۱۱۰ ق.ت)
۱۶- اتخاذ تصميم راجع به تغييرات اساسنامه بايد با اكثريت عددي شركا كه لااقل سه ربع سرمايه را نيز دارا باشند به عمل آيد. اساسنامه شركت مي تواند حد نصاب ديگري را مقرر دارد. (م ۱۱۱ ق.ت)
۱۷- در هيچ مورد اكثريت شركا نمي توانند شريكي را مجبور به افزايش سهم الشركه خود در شركت نمايند. (م ۱۱۲ ق.ت)
۱۸- سرمايه احتياطي مجمع عمومي مي تواند مقرر نمايد درصدي از سود قابل تقسيم بعنوان سرماية (ذخيره) احتياطي منظور گردد.
۱۹- شركت با مسئوليت محدود در موارد ذيل منحل مي شود:
۱) وقتي كه شركت مقصودي را كه براي آن تشكيل شده انجام داده يا انجام آن غير ممكن شده است.
۲) وقتي كه شركت براي مدت معيني تشكيل و مدت منقضي شده باشد.
۳) در صورتي كه شركت ورشكست شود

۴) در صورت تصميم عده از شركا كه سهم الشركه آن ها بيش از نصف سرمايه شركت باشد.
۵) در صورتي كه به واسطه ضررهاي وارده نصف سرمايه شركت از بين رفته و يكي از شركا تقاضاي انحلال كرده و محكمه دلايل او را موجه ديده و ساير شركا حاضر نباشند سهمي را كه در صورت انحلال به او تعلق مي گيرد پرداخته و او را از شركت خارج نمايند.
۶) در مورد فوت يكي از شركا اگر به موجب اساسنامه پيش بيني شده باشد. (مواد ۹۳ و ۱۱

۴ ق.ت)
۲۰- اشخاص ذيل كلاهبردار محسوب مي شوند:
الف: مؤسسين و مديراني كه برخلاف واقع، پرداخت تمام سهم الشركه نقدي و تقويم و تسليم سهم الشركه غير نقدي را در اوراق و اسنادي كه بايد براي ثبت شركت بدهند اظهار كرده باشند.
ب: كساني كه به وسايل متقلبانه سهم الشركه غير نقدي را بيش از قيمت واقعي آن تقويم كرده باشند.
ج: مديراني كه با نبودن صورت دارايي يا به استناد صورت دارايي مزّور، منافع موهومي را بين شركا تقسيم كنند. (م ۱۱۵ ق.ت)
۲۱- ثبت كليه شركت هاي مذكور (سهامي عام – سهامي خاص – با مسئوليت محدود – تضامني – نسبي – مختلط سهامي – مختلط غير سهامي – تعاوني) در اين قانون (قانون تجارت) الزامي و تابع مقررات قانون ثبت شركت ها است. (م ۱۹۶ ق.ت)
۲۲- در ظرف ماه اول تشكيل هر شركت، خلاصة شركت نامه ها و منضمات آن طبق نظامنامة وزارت عدليه اعلان خواهد شد. (م ۱۹۶ ق.ت)
۲۳- در هر موقع كه تصميماتي براي تغيير اساسنامه شركت يا تمديد مدت شركت زايد بر مدت مقرر يا انحلال شركت (حتي در مواردي كه انحلال به واسطه انقضاي مدت شركت صورت مي گيرد) و تعيين كيفيت تفريح حساب يا تبديل شركا يا خروج بعضي آن ها از شركت با تغيير اسم شركت اتخاذ شود مقررات مواد ۱۹۵ (بند ۲۱) و ۱۹۷ (بند ۲۲) لازم الرعايه است (م ۲۰۰ ق.ت)
۲۴- در هر گونه اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشريات و غيره كه به طور خطي يا جايي از طرف شركت هاي مذكور در اين قانون به استثناي شركت هاي تعاوني صادر مي شود سرمايه شركت صريحاً بايد ذكر گردد و اگر تمام سرمايه پرداخته نشود، قسمتي كه پرداخته شده نيز بايد صريحاً معين شود والّا شركت متخلف به جزاي نقدي محكوم خواهد شد. (م ۲۰۱ ق.ت)
۲۵- در شركت هاي سهامي و شركت هاي با مسئوليت محدود و شركت هاي تعاوني امر تصفيه به عهده مديران شركت است مگر آن كه اساسنامه يا اكثريت مجمع عمومي شركت ترتيب ديگري مقرر داشته باشد. (م ۲۱۳ ق.ت)
۲۶- هر شركت تجارتي ايران، مذكور در اين قانون (قانون تجارت) و هر شركت خارجي كه بر طبق قانون ثبت شركت ها مصوب خرداد ۱۳۱۰ مكلف به ثبت است بايد در كليه اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشريات خطي يا چاپي خود در ايران تصريح نمايد كه در تحت چه نمره در ايران به ثبت رسيده و الا محكوم به جزاي نقدي خواهد شد. (قسمتي از م ۲۲۰ ق.ت)
۲۷- انتخاب بازرس در شركت با مسئوليت محدود اختياري است.
۲۸- انتخاب روزنامه براي درج آگهي هاي دعوت شركت در شركت با مسئوليت محدود اختياري است.
نكته مهم: انتقال سهم الشركه در شركت هاي با مسئوليت محدود به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمي
وظايف مجمع عمومي عادي و فوق العاده در شركت با مسئوليت محدود همان وظايف مجامع مذكور در شركت هاي سهامي خاص مي باشد.
در شركت با مسئوليت محدود حد نصاب بسيار مهم است.
مستند به ماده ۱۰۶ ق.ت در باب شركت هاي با مسئوليت محدود تصميمات راجع به شركت بايد به اكثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود اگر در دفعه اول اين اكثريت حاصل نشد بايد تمام شركاء مجدداً دعوت در اين صورت تصميمات به اكثريت عددي شركاء اتخاذ مي شود اگر چه اكثريت

مزبور داراي نصف سرمايه نباشد
نكته مهم: اساسنامه شركت مي تواند ترتيبي برخلاف اين امر اتخاذ نمايد. اما در مورد وظايف مجمع عمومي فوق العاده كه موضوع افزايش سرمايه يا كاهش سرمايه يا تغيير در اساسنامه مد نظر باشد مستند به ماده ۱۱۱ ق.ت بايستي تصميمات مذكور حداقل با اكثريت عددي شركاء كه لااقل سه ربع سرماهي را نيز دارا باشند به عمل آيد. مگر اين كه در اساسنامه اكثريت ديگري پيش بيني شده باشد.
(ماده ۱۰۴ ق.ت)
موارد انحلال شركت هاي با مسئوليت محدود:
۱- در مورد فقرات ۱ و ۲ و ۳ ماده ۱۹۹
۲- در صورت تصميم عده اي از شركاء كه سهم الشركه آن ها بيش از نصف سرمايه باشد

۳- از ماده ۱۱۱ ق.ت پيروي شود.
وجوه افتراق و اشتراك
شركت هاي سهامي خاص و با مسئوليت محدود
۱- در شركت با مسئوليت محدود تعداد شركاء حداقل ۲ نفر و در شركت سهامي خاص تعداد سهامداران حداقل ۳ نفر مي باشند.
۲- حداقل سرمايه براي ثبت شركت با مسئوليت محدود و سهامي خاص يك ميليون ريال است.